ESS Tech, Inc.（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 9 日与 YA II PN, LTD.（以下简称“Yorkville”）签订了一项备用股权购买协议（以下简称“SEPA”），根据协议，公司有权（但无义务）向 Yorkville 出售最多 2,500,000 美元的普通股。根据 SEPA，本补充声明和随附的声明，公司可以在承诺期内（自 2025 年 7 月 9 日起，至以下最早终止日期之一终止： (i) SEPA 36 个月周年纪念日后的第一个月的第一天，或 (ii) Yorkville 已支付等于承诺金额 2,500,000 美元的任何预付款）应 Yorkville 的要求随时出售最多 6,643,395 美元的普通股。公司请求的每次出售（以下简称“Advance Notice”）的股票数量可等于在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）常规交易时段内，由彭博公司（以下简称“Bloomberg”）报告的普通股每日交易量在连续五个交易日内平均值的 100%。这些股票将以市场价格的 97.0% 购买，并可能受到某些限制，包括 Yorkville 不能购买任何会导致其持有公司普通股超过 4.99% 的股票。
本补充声明和随附的声明还涵盖了 Yorkville 将这些股票向公众出售的情况。尽管我们已收到 Yorkville 的建议，并且 Yorkville 在 SEPA 中表示其正在为自己账户购买这些股票，用于投资目的，而不是为了向公众出售或分销，但美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）可能认为 Yorkville 可能被视为《1933 年证券法》（以下简称“证券法”）第 2(a)(11) 条意义上的“承销商”，Yorkville 出售公司普通股的任何利润以及 Yorkville 收到的任何折扣、佣金或让步将被视为《证券法》下的承销商折扣和佣金。
截至本补充声明日期，我们已向非关联方持有的我们已发行普通股的合计市值约为 2.21 亿美元，基于 12,896,146 股已发行普通股，其中 7,914,768 股由非关联方持有，基于截至 2025 年 5 月 13 日的我们普通股收盘价 2.80 美元，这是在我们 2025 年 3 月 31 日提交的本补充声明之前的 60 天内我们普通股的最高收盘价。截至本补充声明日期，我们已根据与 Robert W. Baird & Co. Incorporated 签订的销售协议和截至 2025 年 3 月 31 日的本补充声明日期（以下简称“现有 ATM”），出售了 616,264 股我们的普通股，总成交额约为 700,000 美元。因此，我们根据 Form S-3 的 General Instruction I.B.6. 出售我们证券的总额约为 6.6 万美元，全部可能根据该 SEPA 出售。在任何情况下，根据 Form S-3 的 General Instruction I.B.6 在包括任何此类出售日期在内的 12 个月期间内，我们出售的证券的合计市值不会超过我们非关联方持有的我们普通股在任何 12 个月期间合计市值的 1/3，只要我们非关联方持有的我们普通股的合计市值低于 7500 万美元。
我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“GWH”。截至 2025 年 7 月 8 日，我们普通股的收盘价为每股 1.48 美元。我们是一家“新兴成长公司”和“小型报告公司”，根据联邦证券法律，因此受降低的公开公司报告要求约束。
投资我们的证券涉及高度风险。见本补充声明和随附声明中题为“风险因素”的部分，以及包含在本补充声明和随附声明中参考的其他文件中的所有其他信息。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决本补充声明或随附声明中提供的证券，也未确定本补充声明或随附声明是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。
本补充声明的日期为 2025 年 7 月 11 日。
