Tonix Pharmaceuticals Holding Corp美国招股说明书（2025年6月11日版）

概述

Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.（以下简称“Tonix”或“公司”）是一家专注于疼痛管理和公共卫生挑战的疗法转换的综合性生物技术公司。公司目前优先推进TNX-102 SL的开发，该药物候选者用于治疗纤维肌痛，已提交美国食品药品监督管理局（FDA）的新药申请（NDA），并获得了快速通道资格。公司还在开发用于治疗其他中枢神经系统（CNS）疾病、免疫学和传染病的产品候选者，包括TNX-1300（可卡因酯酶）、TNX-1500（靶向CD40配体的单克隆抗体）和TNX-801（痘苗病毒减毒活疫苗）。此外，公司还拥有Zembrace® SymTouch®（曲坦注射剂）和Tosymra®（曲坦鼻喷雾剂）等已上市产品。

风险因素

投资Tonix的证券涉及高度风险，包括但不限于：公司目前处于亏损状态，并预计未来将持续亏损；公司盈利能力取决于其产品候选者的开发和商业化；公司可能需要额外的融资来维持运营；产品候选者处于临床阶段，存在较高的失败风险；临床试验可能遭遇延迟或失败；产品开发的时间和成本难以预测；公司对第三方依赖度高；市场竞争激烈；知识产权保护难度大；公司可能无法满足未来的资本需求；公司管理团队和科研人员流失风险；临床开发进度的不确定性；内部研发新发明和知识产权的能力；法律法规变化带来的风险；商业模式被投资者接受的风险；公司对未来支出和资本需求的估计准确性；以及公司支持增长的能力。

融资用途

公司计划将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于：营运资金、资本支出、与TNX-102 SL商业化相关的费用、研发和制造支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术的收购和投资，以及可能的收购或业务扩张的融资。

股票发行

公司本次发行不超过48,708股普通股，并可能向Lincoln Park Capital Fund, LLC（以下简称“Lincoln Park”）出售最多7500万美元的普通股（以下简称“购买股份”）。Lincoln Park是一家投资银行，本次发行中担任“承销商”的角色。购买股份的发行价格将根据购买协议中规定的公式确定，该公式取决于公司不时向Lincoln Park提交的购买通知的类型。公司不会因普通股的发行而获得任何现金收益。

Lincoln Park交易

公司与Lincoln Park签署了购买协议，根据该协议，Lincoln Park承诺在协议有效期内购买公司最多7500万美元的普通股。协议对可发行给Lincoln Park的普通股数量进行了限制，并规定了公司终止协议的权利。此外，协议还禁止Lincoln Park在协议终止前进行卖空或对冲公司普通股。

股票稀释

本次发行将导致现有股东的权益被稀释，并可能导致每股收益和每股净资产下降。

股息政策

公司从未宣布或支付过现金股息，并预计在可预见的未来不会支付现金股息。

信息披露

本招股说明书补充部分包含或引用了公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明中的信息，包括公司的年度报告、季度报告、当前报告、委托投票说明书等。投资者可以通过SEC的公共参考室或公司网站获取这些信息。