Local Bounti Corp美国存托凭证招股说明书（2025年5月30日版本）

我们根据2025年3月31日签订的《股票购买协议》，在私募发行（以下简称“私募”）中发行了私募普通股和系列A优先股。我们发行的其他普通股与以下任一事项相关：（一）由Leo Holdings III Corp.、Longleaf Merger Sub, Inc.、Longleaf Merger Sub II, LLC和Local Bounti Corporation于2021年6月17日签署的某项合并协议及计划；（二）根据2022年10月21日签订的某项《证券购买协议》进行的私募发行（一）和（二）统称为“其他交易”）。 我们代表出售股票的股东，根据《投资者权利协议》（以下简称“投资者权利协议”）中出售股票股东的注册权利，将上述证券注册用于再次销售。本招股说明书中涵盖的证券注册并不意味着我们或出售股票的股东将发行、提供或出售（根据适用情况）任何证券。出售股票的股东可能不时地以市场价格或协商价格，通过公开交易或私人交易，出售或分配所注册证券的全部或部分。详见“分销计划在此计划书中了解更多信息。我们不会从出售股票股东对普通股的再次销售或其他处置中获得任何收益。参见“收益使用开始于第8和“分销计划开始于第9关于此招生简章的更多信息。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“LOCL”。截至2025年5月14日，我们普通股的收盘价为每股2.50美元。 投资这些证券存在重大风险和不确定性。您应仔细审查标题下提到的“风险和不确定性”。风险因素从第几页开始7在本招股说明书及其中所含或通过引用纳入的本招股说明书的其他信息中，在做出投资我公司证券的决定之前，请您仔细阅读。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本计划的日期为2025年5月29日。 关于本招股说明书特别说明关于前瞻性陈述的说明招股说明书摘要发行风险因素资金用途分配计划证券描述出售股东法律事务专家在哪里可以找到更多信息参照加入 关于本说明书 这份说明书是我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的登记声明的一部分。在此登记程序下，出售股票的股东可能会不时地出售本说明书描述的他们提供的证券。我们不会从出售股东在本说明书下提供的普通股股份中获得任何收益。 我们和出售股份的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书所包含之外的其他陈述。我们和出售股份的股东不对任何其他人可能向您提供的信息承担责任，也不能保证其可靠性。我们和出售股份的股东不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。您应与本招股说明书中“参考信息”部分提到的附加信息一起阅读本招股说明书。在哪里可以找到更多信息"和"通过引用合并.” 本招股说明书参照市场数据、行业统计和预测，这些数据基于独立的行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有对这些信息进行独立核实。此外，本招股说明书中可能包含或参照的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险与不确定性，并可能因各种因素而改变，包括以下因素：（一）Local Bounti提交给SEC的截至2024年12月31日财政年度的最近一次10-K年度报告中的第1A项“风险因素”，以及2025年3月31日提交的任何更新因素；（二）任何适用的自由写作招股说明书，以及在本招股说明书中参照的其他文件的类似标题；（三）任何适用的其他文件。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 我们代表出售股票的股东根据《投资者权利协议》中出售股票股东的注册权利，正在注册上述证券以供再次出售。本招股说明书中所涵盖的证券的注册并不意味着我们或出售股票的股东将发行、提供或出售（根据适用情况）任何证券。出售股票的股东可能不时地以公开或通过私人交易，以现行市场价格或协商价格，出售或分配所注册证券的全部或部分。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。 特别说明：关于前瞻性陈述 这份招股说明书以及其中通过参考包含的某些陈述，根据《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第27A节和《1934年证券交易法》（以下简称“交易所法”）第21E节以及《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款，构成了“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”等术语或这些词的变体或否定形式来识别这些前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着一项陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来筹集资本的能力、未来财务业绩、包括未来收购在内的商业策略、包括未来设施建设在内的扩张计划、未来运营结果、预计收入、损失、预测成本、前景、管理层的计划和目标等方面的陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这份招股说明书中表达或暗示的结果有重大差异的因素的影响。以下因素，以及其他因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果有重大差异： • 本地宝蒂作为持续运营实体的能力以及本地宝蒂无法在需要时以可接受的条件或根本无法获得额外必要资本的风险；• 本地宝蒂产生显著收入的能力；• 本地宝蒂与嘉吉金融服务国际公司签订的债务设施协议中包含的限制和约定，以及本地宝蒂遵守这些约定的能力；• 在将A系列优先股转换为普通股后，集中持有的普通股所有权可能会阻止其他股东影响重大决策的风险；• 本地宝蒂可能永远无法实现或维持盈利的风险；• 本地宝蒂无法有效管理其未来增长的风险；• 本地宝蒂完成其当前或未来增加的设施建设的能力；• 本地宝蒂依赖第三方进行建设，包括与材料交付和供应链相关的延误风险以及材料价格波动；• 本地宝蒂随着时间的推移扩大其运营规模并降低其销售成本的能力；• 本地宝蒂设施可能遭受损害或出现问题的可能性；• 当前或未来收购、投资或现有关系范围扩展对本地宝蒂业务、财务状况和经营业绩的影响；• 收购中可能承担的未知负债；• 本地宝蒂吸引和保留合格员工的能力；• 本地宝蒂开发和维护其品牌或品牌的能力；• 本地宝蒂实现其可持续发展目标的能力；• 本地宝蒂在增长过程中保持其公司文化或专注于其愿景的能力；• 本地宝蒂执行其增长策略的能力。 •疾病和害虫摧毁作物的风险 •本地Bounti在所运营的竞争激烈的市场中成功竞争的能力； •当地Bounti公司自我捍卫知识产权侵权索赔或其它诉讼的能力 •本地Bounti能够有效地整合其收购的任何CEA或类似运营所获得的运营其现有业务； •消费者对食品行业的偏好、认知和消费习惯的变化 •季节性可能对Local Bounti的运营结果产生不利影响的风险 •本地Bounti偿还、再融资、重组或延期偿还其到期债务的能力 •当地Bounti满足纽约证券交易所（“NYSE”）持续挂牌要求的能力，以及及时纠正任何不遵守该要求的情况。 • 在Local Bounti提交给美国证券交易委员会（SEC）的2024年度报告10-K中“风险因素”所讨论的其他因素，以及Local Bounti随后的季度报告10-Q或当前报告8-K中对这些因素的任何更新。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展的当前预期和信念，以及这些发展可能对我们业务产生的影响。无法保证影响我们业务的发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表述或暗示的不同。此外，我们所在的是一个竞争激烈且快速变化的环境。 不时会出现新的风险和不确定性，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果实质性不同的程度。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果在重要方面有所不同。 本招股说明书中的前瞻性声明仅代表本说明书的日期。除了联邦证券法及相关证券交易委员会的规定和规则要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映声明日期之后的任何事件或情况的义务，也不承担更新前瞻性声明以反映非预见事件的义务。考虑到这些风险和不确定性，不能保证前瞻性声明中暗示的事件或结果将会实际发生，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，您还是建议查阅我们提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告中我们做出的任何额外披露。有关您可以在何处找到这些报告的信息，请参见“您可以在何处获取更多信息”和“参考纳入”。 招股说明书摘要 本摘要突出了本招股说明书中其他地方包含或通过引用纳入的信息。本摘要并未包含所有可能对您和您的投资决策重要的信息。因此，在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书，并参考“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”下的附加信息。 除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“本地Bounti”、“公司”、“我们”、“我们自己的”以及“我们”的提及，共同指向LocalBounti公司及其合并子公司。 概览 Local Bounti是一家可控环境农业（“CEA”）公司，致力于生产可持续种植的农产品，主要生产生菜、芝麻菜、菠菜和罗勒等。该公司成立于2018年，总部位于蒙大拿州的哈密尔顿。Local Bounti采用其专有的Stack & Flow Technology®，可持续且低成本地种植健康食品。我们的独特流程是一种混合种植方法，早期采用垂直农业，后期则以温室农业进行最后生长。我们设计了Stack & Flow Technology®，以确保在生长周期的每个阶段为产品提供所需的条件。我们的目标是以环境可持续的方式增长，不仅提高产量效率和提升单位经济性，而且减少用水量，并降低生产和分销过程中的碳足迹。通过控制生长系统中“堆叠”和“流动”部分的环保条件，可以确保我们的产品健康、营养且均匀一致，并且是非转基因生物（“非GMO”）。与传统户外农业相比，我们使用90%少的水、90%少的土地，以及显著少的农药和除草剂。 我们的第一家设施位于蒙大拿州汉密尔顿（以下简称“蒙大拿设施”），于2019年开始建设，并于2020年下半年全面投入商业运营。2022年，我们收购了总部位于加州的互补型温室农业公司荷兰亚 Produce Group, Inc.及其子公司（以下简称“Pete’s 收购”）。通过 Pete’s 收购，我们显著扩大了我们的种植规模，包括加州的两个现有设施和乔治亚州的一个在建设施。乔治亚设施于2022年7月首次投入运营，并在2023年进行了大幅扩建。2024年，我们在华盛顿和德克萨斯州完成了两座新设施的建设，使我们的设施总数达到六座。 我们向美国35个州的约13,000个零售点分销我们的产品，主要通过与蓝筹零售客户的直接关系，包括Albertsons、Sam's Club、Kroger、Target、Walmart、Whole Foods、Brookshire's、H-E-B、Sprouts和AmazonFresh。我们的主要产品包括活黄油生菜——我们是美国西部CEA市场的主要供应商，大约占80%的市场份额——以及包装叶菜和香菜。我们最近推出了新的即买即走沙拉和婴儿叶菜系列的新产品，包括菠菜、芝麻菜和罗勒等高销量产品。此外，我们在2024年第三季度推出了50/50混合和强力绿叶产品。我们于2022年10月与Sam's Club签订了叶菜类产品的采购协议，最初来自我们的乔治亚州设施，现在包括我们的乔治亚州和德克萨斯州设施。该采购协议规定了从我们的乔治亚州和德克萨斯州设施销售特定最低数量的叶菜类产品，并