Exodus Movement Inc. 美国存托凭证发行备忘录（截至2025年5月30日版本）

$1,000,000,000 A 类普通股 优先股 债券证券 息票 单位 150万股A类普通股票由股东出售 不时地，我们可能会发行，在一个或多个系列或类别中，最高达10亿美元的合计本金金额的我们A类普通股（每股面值0.000001美元，“A类普通股”），优先股，债券证券，认股权证和/或单位，以我们在发行时确定的定价和条款进行。 此外，本招股说明书中列出的出售股东可能不时地在一个或多个发行中，出售和转让多达150万股我们的A类普通股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。有关出售股东的更详细讨论，请参阅“出售股东”。 本说明书描述了这些证券可能被提供和销售的一般方式。如有必要，这些证券可能被提供和销售的具体方式将在本说明书的补充文件中描述。我们还可以授权提供一份或多份免费撰写的说明书，与这些提供相关。说明书补充文件以及任何相关的免费撰写说明书也可以增加、更新或更改本说明书中的信息。如果任何说明书补充文件中的信息与本说明书中的信息不一致，则该说明书补充文件中的信息将适用，并取代本说明书中的信息。 您应在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及在此或其中包含的任何参考文件。 证券可以由我们或卖方股东通过代理、承销商或经销商直接以延迟或连续的方式提供和出售，这些代理、承销商或经销商将由我们随时指定，通过这些方法的组合或任何其他在适用的招股说明书补充文件中规定的方法。参见“分销计划”。招股说明书补充文件将列出可能涉及的任何代理、承销商或经销商以及他们将获得的报酬。 我们的A类普通股在纽交所美国LLC（以下简称“纽交所美国”）上市，股票代码为“EXOD”。2025年5月29日，我们A类普通股在纽交所美国的最后报告销售价格为每股30.31美元。 投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查标题下所描述的风险和不确定性。“风险因素包含在本招股说明书中第5页起以及任何适用的招股说明书补充文件中，以及在纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下。 证券交易委员会和任何省级证券委员会都没有对这些证券进行批准或反对，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的说法都是犯罪行为。 2025年5月29日招股说明书 目录 关于本招股说明书 有关前瞻性陈述的警示性声明 公司风险因素 收益使用 分红政策 证券描述 目录 关于本招股说明书 这份说明是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3注册声明的一部分，采用“置放架”注册程序。在此注册程序下，我们可以通过一个或多个发行，以总金额高达10亿美元的任何证券组合出售。此外，本说明中提到的卖出股票的股东可以在一个或多个发行中出售多达1,500,000股的我们A级普通股，如本说明所述。本说明为您提供了我们或卖出股票的股东可能提供的证券的一般描述。 每次根据本说明书出售证券时，我们将提供包含该发行具体条款的信息补充说明书。在根据本说明书出售证券时，出售股票的股东可能也会向您提供包含该发行具体条款的信息补充说明书。我们还可以授权提供一份或多份免费撰写说明书供您参考，这些说明书可能包含与这些发行相关的重大信息。我们可能授权提供的补充说明书以及任何相关的免费撰写说明书，也可能在此说明书或我们已纳入参考的任何文件中增加、更新或更改信息。您应仔细阅读本说明书以及“如何获取更多信息”和“参考纳入的信息”标题下的附加信息。 我们或出售股票的股东未授权任何人向您提供本招股说明书或任何适用招股说明书补充文件中所包含或参照的信息之外的信息，包括我们授权用于特定发行相关的任何免费撰写招股说明书中的信息。我们或出售股票的股东不对其他他人可能提供的信息的真实性承担责任或保证。本招股说明书仅构成出售此处提供的证券的邀约，但仅在法律允许的情况下进行。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关免费撰写招股说明书不构成对任何其他证券出售邀约或购买邀约，也不构成在任何该邀约或邀约在该司法管辖区非法的情况下向任何人的出售邀约或购买邀约。 您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关免费写作招股说明书中的信息在文件封面上所示日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的信息在任何引用文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关免费写作招股说明书是在较晚的日期交付，或者证券是在较晚的日期出售。 除非上下文另有要求，本说明书中的“出埃及记”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语均指代出埃及记运动公司，以及在适用的情况下，我们的全资子公司。 目录 注意声明：关于前瞻性陈述的警告 本计划说明书，包括我们通过参考纳入的文件，包含根据修正后的1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（“交易所法”）定义的“前瞻性陈述”。本计划说明书中所含的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。我们的预期、信念和预测是基于良好的诚信，我们相信它们有合理的依据。然而，我们无法保证我们的预期、信念和预测能够实现。前瞻性陈述通常由“可能”、“将会”、“可以”、“将”、“应该”、“预期”、“意图”、“计划”、“预计”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜力”、“继续”、“进行”、“预测”、“预测”等词语及其变体或类似表达识别。前瞻性陈述包括关于以下内容的陈述： 我们的商业计划和战略；预计盈利能力、业绩或现金流；未来资本支出；我们的增长战略，包括我们通过内生增长和并购实现增长的能力；预期融资需求；商业趋势；我们的资本配置策略；流动性和资本管理；以及其他非历史信息。 存在许多风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异，包括在最近一份10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中披露的因素，以及在此处引用的后续10-Q季度报告中的内容。您应在此风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所有前瞻性陈述以及本招股说明书中引用的相关信息。 我们提醒您，本说明书以及其他地方提到的风险、不确定性及其他因素可能并不包含可能影响我们未来结果和运营的所有风险、不确定性和其他因素。此外，新风险将不时出现。我们无法预测所有风险。另外，我们无法保证我们会实现预期的成果、利益或发展，即使这些成果或利益在很大程度上得以实现，它们可能也不会按照预期导致后果或影响我们的业务，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 本招股说明书中所有前瞻性陈述以及包含在本招股说明书中的参考信息，仅适用于作出日期，除非另有说明，且完全由本招股说明书和包含在本招股说明书中的参考信息中的风险提示予以明确限定。除非法律要求，我们否认有任何意图公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。 此外，“我们相信”及类似表述反映了我们关于相关主题的信念和观点。这些陈述是基于我们截至该陈述作出日期所可获得的信息，尽管我们相信这些信息构成此类陈述的合理依据，但这些信息可能存在以下情况： 目录 有限或不完整，并且我们的声明不应被解读为我们已对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本身具有不确定性，提醒您不要过度依赖这些声明。 目录 这家公司 Exodus于2015年启动，旨在创建一个钱包，使用户能够以简单直接的方式安全地控制和管理工作数字资产，同时不损害用户的隐私或其数字资产的安全性。Exodus的使命是通过一个无托管的自托管平台（即“Exodus平台”）帮助其钱包用户摆脱传统金融体系，该平台提供进入去中心化金融世界和区块链力量的途径。在桌面和移动设备上，Exodus都提供简单、优雅、直观的体验，用户可以发送、接收和存储超过10万个数字资产。根据可用性和司法管辖权，用户还可以访问由各种独立第三方应用程序编程接口提供商提供的服务和执行，包括我们的API提供商，这些提供商包括数字资产交换、法定货币接入和超过21,000个数字资产的质押。此外，Exodus平台还集成了其他第三方应用程序（“应用”），如新闻应用。 企业信息 我们于2016年7月在特拉华州注册成立。我们并未设立总部。为符合《证券法》和《交易法》的相关要求，相关通信可寄至内布拉斯加州奥马哈市Weir街15418号#333，邮编68137。我们的电话号码是（833）992-2566，网站地址为www.exodus.com我们不会将网站上的信息或通过网站可访问的信息纳入本招股说明书，您也不应将网站上的信息或通过网站可访问的信息视为本招股说明书的一部分。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及相当程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素，包括我们最新的10-K表格年度报告中的风险因素、任何后续的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中的风险因素，这些报告在此处通过参考纳入，以及可能包含在任何适用说明书补充文件中的风险因素，以及本说明书、任何说明书补充文件以及我们通过参考纳入的文件中的所有其他信息，以评估投资我们的证券。 如果前述文件中讨论的任何风险发生，我们的业务、流动性、财务状况、经营成果和前景可能会受到实质性不利影响。另外，请阅读本招股说明书中“关于前瞻性声明的警示性陈述”。有关我们SEC文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“某些信息的纳入参考”。 目录 资金用途 我们将保留对由此处所提证券出售所得净收益使用的广泛裁量权。除非本招股说明书的补充说明书另有规定，否则我们由此处所提证券出售所得的净收益将用于一般公司用途，这包括但不限于，资本支出融资、未来收购、增加我们的营运资本和偿还债务。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测由此处所提证券出售所得的净收益的具体用途以及我们在上述用途上的实际支出金额。 待净收益的使用，我们可能会将收益投资于带息、投资级证券、定期存款单、政府证券或数字资产。当我们提供并出售与本说明书相关的证券时，与本发行相关的说明书补充说明将阐明我们从出售此类证券中获得的任何预期收益的使用情况。 我们将不会从出售由出售股票股东提供的A类普通股中获得任何收益。此类收益将由出售股票股东获得。 目录 股息政策 我们从未宣布或支付过任何普通股现金股息，并且在可预见的未来，我们也不打算支付任何现金股息。未来是否支付股息将由董事会根据包括但不限于我们的财务状况、经营成果、流动性、收益、预期资本以及其他现金需求、法律规定、可能承担的债务协议中的限制、商业前景和董事会认为相关的其他因素自行决定。 目录 证券描述 本计划说明书包含了我们或出售股票的股东可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不旨在对每项证券进行完整描述。我们或出售股票的股东提供的任何证券的具体条款（如适用），将在相应的补充计划说明书中描述。 股本 以下关于公司股本的描述总结了我们的修改和重申的章程和修改和重申的规章的某些条款。本描述旨在作为摘要，其全部内容均受我们修改和重申的章程和修改和重申的规章的参照。有关如何获取我们的修改和重申的章程和修改和重申的规章的更多信息，请参阅标题“您在哪里可以找到更多信息”。 我们的授权股本由以下部分组成：（一）300,000,000股A类普通股，每股面值为0.000001美元；（二）27,500,000股B类普通股，每股面值为0.000001美元（“B类普通股”与A类普通股合称为“普通股”）；（三）5,000,000股优先股，每股面值为0.000001美元（“优先股”）。 普通股 投票权 我们的授权普通股分为两个系列，分别称为“A类普通股”和“B类普通股”。每份A类普通股享有一票表决权。每份B类普通股享有一票十票表决权。A类普通股和B类普通股的持有者将在所有事项（包括董事选举）提交股东表决或征得股东同意时一起投票（而不是作为不同类别分开投票），除非法律另有规定或根据我们的修正和重述的章程证书的要求。 特拉华州法律可能要求持有A类普通