财政笔记控股公司-美国股票招股说明书（2025年6月6日版本）

最高12,511,050股A类普通股 此说明书涉及本说明书中载明的销售股东（包括上述股东或其受让人、抵押人、赠与人或继承人）不时将不超过合计1亿2千5百11万零50股的A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”，包括根据可转债条款可向销售股东发放的，合计本金总额为576.9万美元的A类普通股，至多9,615,000股）。 我们根据以下条款注册证券以供转售：（一）公司于2025年3月17日与EGT 11, LLC（以下简称“EGT”）签订的注册权协议（“注册权协议”）；（二）公司于2024年8月8日与Northland Securities, Inc.（以下简称“Northland”）签订并由第一修正案（2024年11月12日签署）修改的委托函（“Northland修正函”）的第二修正案，日期为2025年3月17日。本招股说明书中所涵盖证券的注册并不意味着出售股东将出售此处注册的A类普通股的任何股份。出售股东可以公开或通过私下交易，以市场价格或协商价格出售或分配此处注册的A类普通股的全部或部分股份。我们将在标题为“”的部分提供更多关于出售股东如何出售A类普通股的信息。分布计划.” 我们将不会收到由出售股票的股东出售我们A类普通股票所得的任何收益。 本说明书中的信息截至封面上的日期准确无误。本说明书中通过引用融入的信息截至融入信息的文件日期准确无误。您不应假设本说明书中包含或通过引用融入的信息在任何其他日期都是准确的。 我们的Class A普通股目前在美国纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“NOTE”。截至2025年6月3日，我们将在NYSE发布以下公告：我们A类普通股的收盘价为每股0.64美元。 我们是根据联邦证券法规定的一家“成长中的公司”和一家“较小规模的报告公司”，并且受到降低的公众公司报告要求。 投资我们的证券存在风险，这些风险在“风险因素第三节开始于本可行性研究报告第3页，以及任何与本可行性研究报告补充相关的报告，以及本文档或任何与之引用的文档中所包含的任何其他文件。 您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。未经授权，任何人不得提供你拥有不同的信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。对任何相反的陈述都构成犯罪行为。 目录 注意事项关于前瞻性陈述招股说明书摘要风险因素用途定价决定出售股东 证券描述 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用了“存档”注册程序。在此存档注册程序下，销售股票的股东可以不时地出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从这些销售股票的股东出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。 我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或进行任何除本招股说明书、任何适用的补充招股说明书或我们或代表我们准备或向您推荐的任何自由写作招股说明书以外的陈述。我们和售股股东不对任何他人可能提供的其他信息承担责任，也不能保证其可靠性。我们和售股股东不会在那些禁止提供或出售证券的任何司法管辖区提出出售这些证券的提议。 我们可能还会提供招股说明书补充或注册声明生效后修正案，以增加此招股说明书中的信息，或更新或更改其中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充或注册声明生效后修正案，以及在本招股说明书“参考信息”部分提到的附加信息。你在哪里可以找到更多信息"以及"《通过引用方式纳入某些信息》您应假定本招股说明书及任何补充招股说明书中的信息自相关文件封面所示日期起准确无误，以及任何通过引用并入的信息仅自引用文件所示日期起准确无误，无论本招股说明书、补充招股说明书或任何证券销售的交付时间如何，除非我们另有说明。 除非上下文另有说明，本计划中提到的“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指FiscalNote Holdings, Inc.及其合并子公司（包括下文定义的Legacy FiscalNote）。提到“DSAC”则指在以下定义的业务合并完成之前的我们前公司。 目录 注意：有关前瞻性陈述的声明 这份招股说明书以及所引用的文件可能包含有关 FiscalNote 的计划、战略和前景（包括商业和财务方面）的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前期望和预测提出这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有的风险、不确定性和假设。通常，非历史事实的陈述，包括关于可能的或假设的未来的行动、业务战略、事件或运营结果，都是前瞻性陈述。这些陈述可能以“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“预报”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“安排”、“预计”或“打算”等词语为前缀、后缀或包含其中。前瞻性陈述基于由我们管理层编制的预测，并对其承担责任。我们的独立审计师RSM US LLP没有对附在本文件中的前瞻性财务信息进行审查、编制或采取其他程序，因此对此不发表意见或任何其他形式的保证。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于： • 来自美国政府机构收入集中度，美国政府支出优先事项的变化，依赖赢得或续签美国政府合同，美国政府合同资金延迟、中断或不可用，以及美国政府修改、延迟、缩减或终止合同的权利；• 我们成功执行战略以实现并维持有机增长的能力，重点关注我们的核心政策业务，包括我们开发、增强和整合现有平台、产品和服务的风险，将高度实用、可靠、安全和创新的产品、产品特性和服务推向市场，吸引新客户，保留现有客户，扩大现有客户的产品和服务供应，开拓地理市场或识别其他增长机会；• 我们未来的资本需求，以及我们履行还款义务和维护现有债务协议下的契约和限制的能力；• 对我们服务的需求以及需求驱动力；• 我们采取的成本削减措施的影响；• 与国际运营相关的风险，包括合规复杂性和成本，面临汇率波动的风险增加，政治、社会和经济不稳定，对我们提供的平台、产品和服务的数字或订阅销售可能征收新税或新颖税收，以及供应链中断；• 我们向产品和服务引入新功能、集成、功能和改进的能力，以及获取和维护准确、全面和可靠的数据以支持我们的产品和服务；• 我们依赖第三方系统和数据，我们整合这些系统和数据与我们的解决方案的能力，以及我们可能无法继续支持整合的可能性；• 我们维护和改进我们的方法和技术，以及预测新的数据收集、组织和分析方法或技术，以支持我们的产品和服务；• 可能的技术中断、网络攻击、安全、隐私或数据泄露或其他影响我们网络或系统或我们服务提供商的技术或安全事件。 目录 • 我们运营的市场中存在的竞争和竞争压力，包括大型、资金雄厚的公司调整其现有商业模式以与我们更具竞争力；• 我们遵守与美国及外国政府和其他高度监管行业销售产品和服务相关法律法规的能力；• 我们保留或招聘关键人员的能力；• 我们调整我们的产品和服务的适应能力，以应对法律法规或公众认知的变化，或相关法律法规执行的变化，涉及人工智能、机器学习、数据隐私和政府合同；• 不利的整体经济和市场条件降低对我们产品和服务的支出；• 已知和未知诉讼和监管程序的结果；• 我们维持上市公司质量内部财务报告控制的能力；• 我们充分保护和维护我们的品牌和其他知识产权的能力；• 以及标题为“其他因素”的章节中详细列出的其他因素。风险因素 这些以及其他可能导致实际结果与在此招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述中暗示的结果不同的因素，在“”章节中描述得更加详细。风险因素“并且在本次计划书中其他地方。以下部分描述了……（此处应插入相应的标题或内容关键词）”风险因素并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响的其他因素。新风险因素不时出现，不可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或多种因素组合可能对实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果产生重大差异的程度。前瞻性声明不是业绩的保证。您不应过度依赖这些声明，这些声明只反映截至本日期的情况。我们不对我们或代表我们行为的人做出的任何前瞻性声明承担更新或修改的义务，除非法律要求。 目录 《募股说明书摘要》 本摘要概述了本招股说明书中包含的精选信息，但不包含所有可能对您做出投资决策重要的信息。本摘要的完整性由本招股说明书中包含的更详细信息所证明。在就我们的证券做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”和“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他地方包含的财务报表。 该公司 我们是一家领先的全球政策与监管情报技术提供商。我们向客户传递在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中至关重要的、可操作的法律和政策见解。通过结合人工智能（AI）和其他技术以及分析和工作流程工具，我们提供数据和信息，使使用我们产品的客户能够管理政策变化、应对监管发展以及降低政策风险。 在我们的核心产品中，我们摄取有关立法和监管发展的非结构化数据，并将这些数据与我们的内部高级AI和数据科学专业知识相结合，提供结构化、相关且可操作的信息，以促进和告知客户的关键运营和战略决策。在美国，我们在地方、市政、地区、州和联邦层面收集数据。我们的公共政策情报产品组合包括PolicyNote、CQ Federal和Curate。我们还提供欧盟问题跟踪器，为欧盟提供公共政策情报，以及专业服务，使客户能够覆盖全球80多个国家。这些产品集成了工作流程工具，使我们的客户能够监控、管理、协作和高效地组织针对他们最关心的问题的行动，将全球政策情报无缝地融入其日常活动中。我们还提供我们的倡导平台（VoterVoice）和选民管理服务平台（Fireside），将公民与其政府代表联系起来，反之亦然。此外，我们还通过FrontierView，一家面向全球商业专业人士的市场情报咨询公司，为客户提供专家和定制宏观经济分析。 背景 该公司最初被称为DSAC。 DSAC，一家开曼群岛豁免公司，此前已签署《业务合并协议》（下文定义）。 2022年7月28日，DSAC向开曼群岛公司注册官提交了注销通知以及必要的相关文件，并根据相关程序向特拉华州州务卿提交了注册证书和归化证书，据此DSAC的注册地权属从开曼群岛变更为特拉华州（以下简称“归化”）。在此文中，“新DSAC”指归化后但业务合并（以下定义）完成之前的DSAC。 2022年7月29日，新DSAC（现更名为FiscalNote Holdings, Inc.）根据2021年11月7日签订的某些合并协议和计划，与DSAC、Grassroots Merger Sub Inc.（DSAC的全资子公司，“合并子公司”）以及FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.（前身为FiscalNote Holdings, Inc.，“旧FiscalNote”）（经修订、补充和/或 目录 不时重申，包括通过2022年5月9日生效的《合并与计划协议》的第一修正案，即“业务合并协议”）。根据《业务合并协议》中规定的条款和条件，合并子公司与Legacy FiscalNote合并，Legacy FiscalNote在合并中存续，成为New DSAC的全资子公司（“业务合并”）。此外，与业务合并的实施相关，New DSAC将其名称更改为“FiscalNote Holdings, Inc.”。 自业务合并完成生效起，我们采纳了两类股份结构，具体如下所述，详见本招股说明书中名为“”一节的章节。证券描述FiscalNote B类普通股的股份具有与FiscalNote A类普通股相同的财务条款，除了A类普通股每股有一票投票权，而B类普通股每股有二十五票投票权。 证券交易所上市 我们的Class A普通股目前在美国纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为