Lucid Diagnostics Inc. IPO招股说明书（2025年5月30日版）

招股说明书补充（致2022年12月6日日期的招募书） 普通股 我们已签署一份销售协议，或称为“销售协议，与Maxim Group LLC，或“Maxim有关本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中提供的本公司普通股股份，每股面值0.001美元。根据销售协议的条款，不时地，我们可能通过Maxim（作为销售代理人或主体）根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，提供和出售总销售额最高达2500万美元的本公司普通股股份。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（简称“纳斯达克”）的资本市场上市交易。纳斯达克“在‘LUCD’的标志下。截至2025年5月29日，我们普通股的最后报告销售价格为每股1.52美元。” 销售本公司普通股（如有），根据本招股说明书补充说明，可按照1933年证券法修正案下发布的规则415(a)(4)中定义的“市场价格发行”进行销售。证券法根据销售协议的条款，Maxim不需要出售任何特定的证券数量或金额，但将作为我们的销售代理人，在符合其正常交易和销售习惯的合理努力下，根据Maxim和我们之间协商一致的条件行事。不存在资金存放在任何保证金、信托或类似安排中的安排。 Maxim将在销售协议的条款下获得赔偿，赔偿金额为每股销售毛价的3.0%作为固定佣金比率。有关Maxim的赔偿详情，请参阅“分销计划从本招股说明补充资料的S-14页开始。鉴于我们代表出售我们的普通股，Maxim将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Maxim的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Maxim提供针对某些民事责任（包括《证券法》下的责任）的赔偿和出资。 投资我们的证券涉及高度风险。参见标题为“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-7页开始，以及随附的初步招股说明书、以及此处及彼处引用的文件中，对与投资本公司证券相关应考虑的信息进行讨论。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 Maxim Group LLC迈吉姆集团有限责任公司 本说明书补充的日期为2025年5月30日。 目录 关于本招股说明书补充 这份增补计划书和相关的基准计划书是我们根据《证券法》第S-3表向证券交易委员会或“美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）使用“货架”登记程序。在此货架程序下，我们可能会不时地出售或发行在附带的基准招股说明书中描述的任何证券组合，在一个或多个发行中，最高总发行价可达1.25亿美元。 《基本信息备忘录》向您提供了一份关于我们可能根据注册声明提供的证券的一般描述。本补充备忘录提供了关于本次发行2500万美元普通股的具体细节。本补充备忘录包含有关本次发行条款的具体信息。本补充备忘录还可能增加、更新或更改随附基本信息备忘录中的信息。如果本补充备忘录的信息与随附基本信息备忘录中的信息不一致，您应依赖本补充备忘录中的信息。您应阅读本补充备忘录和随附的基本信息备忘录，以及以下标题“”下描述的附加信息。在哪里可以找到更多信息"和"信息引用.” 您应仅依赖于本招股说明书补充文件及附件基础招股说明书，以及与此次发行相关的任何发行人自由写作招股说明书中所包含或引用的信息。我们未授权任何人提供不同信息，如提供此类信息，则不得依赖此类信息或陈述已被我们授权。本招股说明书补充文件、附件基础招股说明书以及任何发行人自由写作招股说明书均不构成在任何法律上禁止此类人进行此类发行或招股的司法管辖区内的证券销售要约或购买要约邀请。本招股说明书补充文件、附件基础招股说明书及任何发行人自由写作招股说明书均未包含注册声明中的全部信息。若对证券发行有更全面的理解，您应参考注册声明，包括其附件。 您不应假定本增补说明书中出现的信息或随附的基 准说明书中出现的信息在封面日期之外的其他日期是准确的。您也不应假定本增补说明书中或随附的基准说明书中引用的文件中的信息，或任何发行人自由写作说明书中包含的信息在那些文件的相应日期之外的其他日期是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 市场及行业数据 我们从自身的内部估计和研究中，以及独立的市调、行业和通用出版物与调查、政府机构和公开信息，获取了本发行补充说明书及其所附基础发行说明书和本发行补充说明书所纳入的参考文件中使用的市场、行业和竞争地位数据。内部估计是从公开信息中得出的，这些信息由行业分析师和第三方来源发布，我们的内部研究以及我们的行业经验，并基于基于这些数据和我们对行业和市场的了解所做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确指出数据的来源。关于这一点，当我们提到任何段落中的一种或多种此类数据来源时，应假设同一段落中出现的其他此类数据也来自同一来源，除非另有明确说明或上下文要求。此外，虽然我们相信本发行补充说明书及其所附基础发行说明书中所包含或参照的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但这些数据存在风险和不确定性，并可能根据包括在标题为“”的部分中讨论的各种因素而发生变化。风险因素“这些和其他因素可能导致结果与独立各方或我们所做的估计有显著差异。” 商标 我们拥有在此招股说明书补充文件及随附的原始招股说明书中使用的商标的所有权，以及在本招股说明书补充文件及随附的原始招股说明书中引用的文件中的商标所有权，包括Lucid Diagnostics™、EsoGuard®、EsoCheck®和Collect+Protect™。为了方便起见，本招股说明书补充文件及随附的原始招股说明书，以及在本招股说明书补充文件及随附的原始招股说明书中引用的文件中提到的商标和商号可能未使用“®”或“™”符号，但此类引用并不意在表明，在任何意义上，我们将不主张根据适用的法律所能主张的最大范围的权利或这些商标和商号的权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股说明书补充文件及随附的原始招股说明书，以及在本招股说明书补充文件及随附的原始招股说明书中引用的文件中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志，均为各自持有人所有。 关于前瞻性陈述及风险因素摘要 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本说明书或其所述之文件所纳入的文件中包含的前瞻性陈述，符合1995年私人证券诉讼改革法的含义，这些陈述涉及风险和不确定性。前瞻性陈述是根据一定假设，基于当前对未来结果和发展的预期。本招股说明书和本招股说明书所纳入的文件中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来运营和财务状况、业务策略和计划以及管理层对未来运营目标的陈述，都是前瞻性陈述。词汇“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“预计”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”以及这些词的否定或其他类似表达方式，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。 前瞻性陈述包含在本增发说明书及本增发说明书所引用的文件中，基于我们目前的预期和信念以及若干假设。尽管我们相信我们的当前预期、信念和假设是合理的，但无法保证它们将证明是正确的。前瞻性陈述不是未来结果或发展的保证，实际结果和进展可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在显著差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于以下内容： 我们的有限运营历史； ●我们的财务表现，包括我们产生收入的能力； 我们的产品商业化的监管批准获取能力 ●●●●●●●●我们产品的市场接受能力我们保持或招聘官员、关键员工或董事的成功，或对我们官员、关键员工或董事所需的变更。我们的潜能在需要时获取额外融资的能力。我们的知识产权保护能力我们的完成战略并购的能力我们的管理增长和整合收购运营的能力我们证券的潜在流动性和交易监管和运营风险； 网络安全风险 疫情相关的风险 ●风险与PAVmed的关系相关； ●我们关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需要的估计；以及 ● \"风险因素\"中所讨论或引用的其它风险和不确定性。 您不应依赖我们的前瞻性陈述。若上述风险或不确定性之一或多个实现，或者若我们任何期望、信念和假设证明错误，实际结果和发展，包括我们的财务结果，可能在重大方面与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同。此外，我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来融资、收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。除非根据适用证券法要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，不论是由于新信息、未来事件或其他原因。 词汇表 除非上下文另有说明，否则本招股说明书中关于“公司,” “清晰的,” “我们,” “我们,” “我们的“以及类似术语指代卢克赛德诊断公司，一家特拉华州注册的股份有限公司及其子公司。此外，除非本招股说明书中另有说明：” ● “510(k)“指制造商根据FDCA第510(k)条款和21 CFR § 807子部分E的规定，向FDA提交的上市前通知，表明其意欲市场推广非豁免I类或II类医疗设备，该设备适用于人体使用，且不需要提交PMA申请，以证明待上市设备与合法上市设备一样安全和有效，即与所谓的“基准”设备在本质上等效；以及“510(k) 许可指的是根据21 CFR § 807.100，FDA决定该医疗设备实质上与合法销售的前体设备相当，可以在美国市场上销售。 ● “BE“指的是Barrett食道，一种食道癌前病变和胃食管反流病（GERD）的并发症，其中覆盖下食道表面的细胞在反复接触胃液（包 ● “CEM ark\"指‘欧洲合格’标志，表示某产品如医疗器械符合相关欧洲指令的基本要求，可在欧洲经济区（欧盟、挪威、冰岛和列支敦士登）以及瑞士销售；截至2023年7月1日，英国也可销售；对于医疗器械和体外诊断医疗器械，相关指令分别为医疗器械指令93/42/EEC和体外诊断医疗器械指令98/79/EC，但分别已被或将被（欧盟）2017/745号法规和（欧盟）2017/746号法规取代。\ ● “CLIA（美国临床实验室改进法案）指的是1988年临床实验室改进法案以及42 CFR § 493中规定的相关法规，通过该法案，CMS对美国所有非研究性质的人类实验室检测，包括LDTs，进行监管。 “CM S”指的是美国医疗保险和医疗补助服务中心。 ● “EAC它指的是食管腺癌，这是由 Barrett's esophagus（巴雷特食管）普遍诱发的最常见的且极具致命性的食管癌。 ●“美国食品药品监督管理局 (Food and Drug Administration)指的是美国食品药品监督管理局。 “FDCA”指的是美国食品药品化妆品法案，该法案编入21 CFR法规。 ● “胃食管反流病胃食管反流病，通常被称为慢性心烧、胃酸反流或简称反流，是一种症状性或无症状的病理状况，胃与食道之间的肌肉瓣功能失调，使得胃液，包括酸，不适当地反流至下食道。 ● “体外诊断试剂。\"指的是一种体外诊断产品，根据FDA的定义，它是一种试剂、仪器或系统，旨在用于疾病的诊断或其他状况；此类产品旨在用于收集、制备和检查从人体采集的样本，并被视为FDCA中定义的设备。\ ● “LDT或者实验室开发的测试“指的是一种诊断测试，根据FDA的定义，是指‘旨在临床使用且设计、制造和使用于单个实验室的体外诊断产品’，通常仅在CMS CLIA计划下进行自我认证分析有效性；FDA在历史上对LDTs的市场前审查行使了执法裁量权，但打算逐步淘汰这种做法，具体内容见‘”项目说明书摘要——近期发展以下 ●“PAVmed“指我们母公司PAVmed Inc. ● “下午会议“指的是上市前批准，这是FDA最严格的上市前医疗器械科学和监管审查程序，根据21 CFR § 814编纂，由于与三类器械相关的风险，除了一般控制和特殊控制外，还需有足够的有效科学证据，以确保其适用于预期用途（们）