富国银行美股招股说明书(2025-05-29版)

富国银行公司中长期票据，系列T 1,063.2万美元固定利率可调期票据截至2028年5月30日的款项 本笔记的有效期为3年，但本公司有权在发行后1年起的可选赎回日期赎回笔记。笔记按固定年利率每半年支付一次利息，具体如下。所有关于笔记的付款均受富国银行公司信用风险的影响。如果富国银行公司未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。本笔记不会在任何交易所上市，且设计为持有至到期。注明的条款 富国银行公司（“富国银行”）发行人：原始发行价格：定价日期：发行日期：声明到期日： 利率：利息支付日期：利息期间：每次1000美元。本价格补充材料中提到的“备注”是指本金总额为1000美元的备注。到期付款2025年5月28日。2025年5月30日。th可选赎回：年利率4.55%。请参阅招股说明补充文件中的“债券描述——利息和本金支付”及“——固定利率债券”部分，以了解债券利息的计息、累积和支付方式。除非在规定的到期日之前由富国银行赎回，否则持有人在规定的到期日有权获得等于每张债券1000美元的现金支付，以及任何已产生但未支付的利息。关于利息支付日，自不包括且包含前一期的利息支付日（或在首个利息期间内，为发行日）起至但不包括该利息支付日的期间。2028年5月30日。以下“可选赎回”部分所述，本票据在到期日前可由富国银行提前赎回。在到期日前，票据持有人无权选择提前偿还。这些短期票据可以由富国银行在规定赎回日全额赎回，不可部分赎回，赎回金额将包括本金及其从赎回日期到赎回日前的应计未付款利息，但不包括赎回日当天的利息。任何赎回都需事先获得监管批准。富国银行将按照随附的增补招股说明书中“短期票据描述——赎回和偿还”部分所述方式，至少提前5天但不超过30天，通知票据持有人。每半年在每年的5月30日和11月30日支付，自2025年11月30日起，以及达到规定的到期日或更早赎回。 清单：面额：CUSIP编号：每年的5月和11月，起始日期为2026年5月30日，结束日期为2027年11月30日。相关备注不会列在任何证券交易所以及自动化报价系统中。$1,000及其$1,000的整数倍 95001DKL3 投资于票据涉及的风险与投资传统债务证券的风险不同。见“所选风险” 请参见本文件中的第PRS-3页“考虑事项”以及附则补充说明的第S-4页开始的“风险因素”。 注意是富国银行的未担保债务，对笔记的所有付款都受富国银行信用风险的影响。如果富国银行未能履行债务，您可能会失去部分或全部投资。这些笔记不是储蓄账户、存款或其他存款机构的债务，且不由联邦存款保险公司、存款保险基金或其他任何政府机构承保。 证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否认这些注释，也未对此次定价补充文件或随附的招股说明书补充和招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 富国银行证券 附加关于发行人和债券的信息 这些凭证是富国银行公司的优先无担保债务证券，属于名为“中期票据系列T”的系列之一。该凭证的付款代理和证券登记机构为美国计算机共享信托公司。 所有关于这些票据的支付均受富国银行信用风险的约束。 您应与2023年4月27日发布的定价补充文件和2023年4月27日发布的招股说明书一起阅读，以获取关于债券的更多信息。在定价补充文件中的披露与招股说明书补充文件或招股说明书中的披露不一致时，应以定价补充文件中的披露为准。本文件中使用了但未定义的某些定义术语，其含义以招股说明书补充文件中的规定为准。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站上查阅补充招股说明书和招股说明书。我www.sec.gov如下（或者如果该地址已更改，请通过查阅SEC网站上相关日期的文件了解）： 2023年4月27日补充计划书●https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010804/seriest-424b2_042 723.htm2023年4月27日可行性报告：●https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010799/wf_424b2-0427.ht m 精选风险考虑 您对票据的投资将涉及与投资传统债务证券无关的风险。您应仔细考虑以下风险因素以及随附的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以及其他包含在招股说明书补充文件和招股说明书中的信息，包括它们通过参考包含的文件。您应在仔细考虑过您的顾问后，根据您的具体情况决定是否投资于票据。 风险有关注释的概述 您所获得的利息可能低于您在其他投资中可能获得的回报。 利率可能会在债券期限内大幅变动，未来任何时点的利率均无法预测。债券应支付的利率可能与债券期限内任何时段的市场利率不同。因此，您从债券获得的利息可能低于您在其他投资中可能获得的收益。 年度利率将影响我们是否提前赎回债券的决定。 我们更有可能在规定的到期日之前赎回这些票据，在这些时期，剩余利息按高于我们支付于同等到期期限的常规固定利率不可赎回票据的利率累积。如果我们提前在规定的到期日赎回这些票据，您可能无法投资于其他收益与这些票据相当的票据。 持有债券的人享有有限的加速权。 持有本票据的人士，若我们将全部或大部分资产转让或租赁给一家或多家子公司，可能会面临结构上的次级风险。 备注受富国银行信贷风险的影响。 这些笔记是我们的义务，并非任何第三方的直接或间接义务。根据这些笔记支付的任何金额均受我们信用状况的影响。因此，我们的实际和感知信用状况可能会影响笔记的价值，如果在履行义务时我们违约，您可能无法根据笔记条款获得任何应得的金额。 我们的偿债能力，包括票据，可能受到子公司经营结果和某些合同安排的限制。 富国银行在有序清算当局下的清算可能导致我们债务证券持有者，包括债券持有者，遭受更大损失，尤其是如果采用单一点进入策略的话。 富国银行的破产程序决议也可能导致我们债务证券，包括债券，的持有者面临更大的损失。 与票据价值及任何二级市场相关的风险 代理商折扣、提供费用以及某些对冲成本可能会对你出售票据的价格产生不利影响。 假设市场条件或其他相关因素没有变化，您能够卖出这些债券的任何价格都可能低于原始的发行价格。原始发行价格包括，而向您报价的任何价格可能不包括，与初始分配相关的代理折扣、发行费用以及我们的对冲交易对方（可能是我们的附属公司之一）为实现对冲我们债券义务内在风险所预期的利润。此外，此类价格还可能反映经销商折扣、加价和其他交易成本，例如考虑到建立或解除相关对冲交易的费用的折扣。代理商或任何其他 潜在买家可能愿意购买您的笔记，您的笔记也将受到笔记提供的利率以及下一风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。 提前到期时，票据的价值将受到众多因素的影响，其中一些因素以复杂的方式进行关联。 到期前便条的价值将受当时利率及其他多方面因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何单个因素的影响都可能被另一因素的影响抵消或放大。以下是一些可能影响便条价值的因素。当我们提到您的便条的“价值”时，我们的意思是指在到期前，如果您能在公开市场上将其出售，您可能收到的价值。 利率The value of the notes may be affected by changes in the●美国市场利率。我们的信用度实际或预期的信用状况变化 ●可能会影响票据的价值。然而，由于票据的回报取决于除我们履行票据下的义务能力之外的因素，例如我们是否行使赎回票据的选择权，因此信用评级的改善不会减少与票据相关的其他投资风险。 备注将不会在任何证券交易所以上列出，我们也不期望为这些备注发展出一个交易市场。 笔记将不会在任何证券交易所以及任何自动化报价系统上列出或展示。尽管代理商及其关联方可能会从持有人处购买这些笔记，但他们没有义务这样做，也不需要为这些笔记创造市场。无法保证会形成二级市场。鉴于我们预期任何做市商都不会参与这些笔记的二级市场，您可能出售这些笔记的价格很可能取决于代理商愿意购买您笔记的价格，如果有的话。 如果存在二级市场，它可能有限。因此，如果您决定在到期前出售您的票据，买家数量可能有限。这可能会影响您在出售时收到的价格。因此，您应该愿意持有票据至到期日。 与利益冲突相关的风险 经销商在参与债券或其关联公司发行的过程中，除了任何销售折扣外，还可能实现其专有定价模型预测的对冲利润，从而为参与经销商向您出售债券提供进一步的动力。 如果任何参与提供本债券的经销商，我们称之为“参与经销商”，或其关联方，为我们进行与债券相关的对冲活动，则该参与经销商或其关联方预期将从此类对冲活动中实现预期的利润，如果有的话，此类预期的对冲利润将是在参与经销商因向你出售债券而获得的任何让步之外，这种额外的预期利润可能进一步激励参与经销商向你出售债券。 美国联邦税考虑事项 在我们顾问Davis Polk & Wardwell LLP看来，这些债券将作为美国联邦所得税目的下的债务工具处理。 根据我们提供的说明，这些债券的美国联邦所得税目的发行价格应等于其标明的本金金额，因此这些债券不应被视为以原始发行折扣发行。 无论美国公民还是非美国公民，打算投资这些票据的都应该阅读随附的招股说明补充文件中关于“美国联邦税考虑因素”部分的讨论，以获得更多信息。 补充分发计划 富国银行证券有限责任公司（富国银行股份有限公司的全资子公司）是此次债券发行的代理人。代理人可以以每张债券1000美元的原始发行价格将其转售给其他证券经销商，但折扣不超过代理折扣。这些证券经销商可能包括富国银行顾问（富国银行清算服务有限责任公司和富国银行顾问金融服务网络有限责任公司的零售经纪业务名称）。富国银行证券有限责任公司将获得每张债券高达4美元的代理折扣，并在此代理折扣的基础上，根据订单提交给代理人时市场条件对债券价值的关联情况，允许选定经销商获得每张债券高达4美元的销售让利。 代理人或我们的另一个关联方预计将实现由其专有定价模型预测的对冲利润，前提是它承担对冲我们在票据下义务的固有风险。如果任何参与票据分销的经销商或其关联方为我们进行与票据相关的对冲活动，该经销商或其关联方将期望从对冲活动中实现其专有定价模型预测的利润。此类预测利润将超出与向您销售票据相关的任何折扣或让步。 有效性和笔记 在Davis Polk & Wardwell LLP作为Wells Fargo特别顾问的意见中，当本定价补充文件所提供的票据被Wells Fargo签署和发行并由受托人根据抵押契据进行核实时，以及如本文件所述进行付款交付时，此类票据将成为Wells Fargo的有效和约束性义务，可以根据其条款执行，受适用于债权人权利的一般破产、清算和类似法律约束，以及合理性概念和普遍适用的衡平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类顾问不就以下事项表达任何意见：（x）根据任何放贷法或中止法放弃权利的执行力；（y）欺诈转让、欺诈转移或适用于法律的相关条款对上述表达结论的影响。此意见自本日期起给出，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法律。此外，此意见受有关受托人授权、签署和交付抵押契据以及其核实票据的常规假设约束，以及与受托人有关抵押契据的效力、约束力和可执行性，所有这些均如2023年3月14日该顾问的信函所述，该信函已于2023年3月14日随Wells Fargo的S-3表注册声明作为附件提交。