Aptevo Therapeutics Inc 美股招股说明书（2025年5月28日版）

本说明书涉及本说明中指名的某些卖方股东（以下简称“股东”）不时地转售最多3,529,420股普通股（每股面值0.001美元，以下简称“普通股”），这些普通股可由行使某些普通股购买权证（以下简称“普通权证”）而发行。普通权证是在公司与根据该特定证券购买协议（以下简称“购买协议”和统称为“2025年4月发行”）出售其1,764,710股普通股（以下简称“股份”）的同时发行的。一股普通股及其相关普通权证的合并购买价格为1.19美元。本说明中将普通权证所依据的普通股统称为“转售股份”。我们代表股东注册转售股份，以便不时提供和出售，以满足根据购买协议，我们授予股东的某些注册权利。 持有人可以重新出售或处置重新销售股份给或通过承销商、经纪商、代理人，或通过本招股说明书中称为“分配计划”的部分中描述的任何其他方式。如果有的话，持有人将承担与重新销售股份的出售或处置相关的佣金和折扣费用。我们将承担与重新销售股份登记相关的所有费用、支出和费用。我们不会收到持有人通过出售重新销售股份所获得的任何收益。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“APVO”。截至2025年5月23日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.28美元。本招股说明书中所示数字未反映2025年5月23日实施的1比20的股票拆分方案对普通股的影响。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书中第15页以及适用招股说明补充文件中类似标题下的风险因素描述，以及我们授权用于特定发行的相关自由写作招股说明书，以及在此处和彼处纳入的参考文件中的相关描述。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本招募书日期为2025年5月28日。 关于本招股说明书 前瞻性陈述 招股说明书摘要 股票发售描述 资本股票风险因素 收益使用 卖出股东分配计划 法律事宜 专家 哪里可以找到更多信息以参考方式纳入某些信息 关于本招股说明书 本说明书是作为一份注册声明的一部分提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”），我们使用根据1933年证券法（以下简称“证券法”）修订后的第415条规定的“货架”注册程序。在此货架注册程序下，持有人可不时地在一次或多次发行中出售或以其他方式处置本说明书所述的证券。我们不会从持有人出售本说明书所述证券中获得的任何收益。 如果本招股说明书中包含的信息与在招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何参考文件不一致，您应依赖本招股说明书。本招股说明书和参考文件包含关于我们、被提供证券以及其他您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中“您可以在何处找到更多信息”和“参考信息的纳入”部分中提到的我们向您推荐的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用纳入的信息（包括补充和修订），以及任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不对他人可能提供的信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。本招股说明书中包含的信息（以及本招股说明书的任何补充或修订，或任何相关的免费写作招股说明书），以及在此处和其中引用的文件，仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书，或任何证券销售的交付时间。我们敦促您在决定是否投资所提供的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书（包括补充和修订），以及在本招股说明书中通过“通过引用纳入某些信息”标题下描述的纳入的信息。 这份发行说明书包含了某些文件的某些条款摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要的完整内容均以实际文件为依据。本发行说明书所述的一些文件的副本已提交、将提交或作为该说明书的附件文件被引用，您可按以下在“何处获取更多信息”部分所述方式获得这些文件的副本。 我们进一步注意，我们在任何经作为本招股说明书所引用之文件的附件提交的协议中所作出的表明、保证和誓约，仅是出于该协议各方的利益，包括在一些情况下，为了分散该协议各方风险的目的，不应被认为是对您的表明、保证或誓约。而且，此类表明、保证或誓约仅在其作出之日的准确性。据此，此类表明、保证和誓约不应作为准确反映我们目前状况的依据。 除非本文件另有说明或根据上下文要求，否则本说明书中的“阿普特沃”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似的表述均指阿普特沃制药公司，一家根据特拉华州法律成立的法人，以及其子公司合并报表基础上的子公司。 我们不对任何证券购买者关于购买证券投资的合法性做出任何表示。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。我们敦促您就投资本公司普通股票的法律、税务、商业、财务及相关方面咨询您的顾问。 本招股说明书以及通过参考包含其中的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书及通过参考包含其中的信息中包含或通过参考纳入的所有商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 前瞻性声明 这份募集说明书、适用的补充说明书及任何免费写作说明书，包括我们在此处和彼处引用的文件，包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，并涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于：关于我们意图、信念、预测、展望、分析或当前期望的声明，包括但不限于：我们正在进行和计划中的临床前开发和临床试验、提交监管文件和获得及维持产品候选人和任何未来产品候选人的监管批准的时间及能力、我们的知识产权地位、产品候选人的临床应用程度，特别是针对特定患者人群、我们开发并商业化任何产品候选人的能力、对临床试验数据的预期、关于潜在里程碑支付的声明、潜在合作和协作、临床和临床前试验的进展、我们的目标和里程碑、我们对产品候选人在获批商业使用后预期患者人群规模的预测、我们对ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台有效性的预期、我们利用任何净运营亏损的能力、我们的经营业绩、现金需求、利用本募集说明书所描述的发行款项的支出、对我们维持符合纳斯达克上市标准的预期的声明、我们的财务状况、流动性、前景、增长和战略、我们运营的行业以及可能影响该行业或我们的趋势。在某些情况下，您可以通过以下术语识别前瞻性陈述，如“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预计”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达，但上述术语的缺失并不表示该陈述非前瞻性。 这些声明涉及未来事件或我们的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或经营业绩与这些前瞻性声明中表述或暗示的内容有重大差异的因素。这些声明反映了我们在声明时对未来事件的观点，并基于假设，受风险和不确定性影响。您应当阅读本招股说明书中“风险因素”部分、我们的10-K年度报告以及我们的10-Q季度报告中的内容，这些报告被纳入本招股说明书，并作为本招股说明书中其他警示性陈述的适用依据，无论这些前瞻性声明出现在本招股说明书或纳入本招股说明书参考的文件中的何处。除本招股说明书中“风险因素”部分所述因素外，可能影响此类前瞻性声明的因素还包括： ••••••••••我们的盈利能力我们作为持续运营实体的能力。我们未能持续遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求要求我们的药物候选人的开发和商业化计划；资金需求和需要额外的我们的关于开支、未来收入的估计融资；我们的维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；我们获得当前和未来候选药物监管批准的能力我们对资助运营费用和资本支出需求的能力的期望凭借我们现有的现金及现金等价物，以及未来的支出和费用；我们的能力确保足够的资金和替代资金来源，以在需要时提供支持。以对我们有利的条件，以支持我们的商业目标、产品开发、其他业务或商业化努力我们的临床发展活动临床试验并且研究和开发the success of项目； ••••••立法、监管或政策变化的影响我们留住关键员工、顾问和顾问的能力我们获取、维持、保护和执行足够知识产权的能力候选人与技术我们预期的策略以及我们有效管理业务运营的能力。我们可能受到宏观经济条件负面影响的可能性，包括这种影响通货膨胀、资本成本以及经济政策和法规变化的影响，这样的贸易政策与关税；其他风险和不确定性，包括本招募说明书中“风险因素”部分列出的事项及在此引用的文件。 这些前瞻性陈述仅是预测，我们可能实际上无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所做前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，这些事件和趋势我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩，来做这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书中包括了重要的谨慎性陈述，这些陈述可能导致实际未来结果或事件与我们所做的前瞻性陈述有重大差异。我们的前瞻性陈述未反映任何未来可能进行的收购、合并、处置、合资或投资可能产生的潜在影响。 您应该理解，我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论其结果是否因新信息、未来事件或其他原因产生。 招生简章概要 这份摘要概述了该信息备忘录其他部分的要点。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券前应考虑的所有信息。您在投资我们的普通股之前，应仔细阅读本信息备忘录的全部内容以及在此处引用的文件，包括本信息备忘录中的“风险因素”部分以及最近一期10-K年报的“风险因素”部分，以及与合并财务报表及其附注一并纳入的信息备忘录中引用的其他信息。 商业概述 我们是一家处于临床阶段的研发型生物技术公司，专注于开发新型免疫疗法药物以治疗不同类型的癌症。我们已开发出两种通用且具有推动力的平台技术，用于精准免疫调节药物的设计，目前有两项临床候选药物和三项临床前候选药物正在开发中。临床候选药物mipletamig是一种CD3xCD123 T细胞激活剂，目前正在RAINIER临床试验的第一部分中进行临床评估，这是2024年8月启动的1b/2期临床试验计划的一部分，用于与标准护理药物venetoclax + azacitidine联合治疗一线急性髓系白血病（AML）。临床候选药物ALG.APV-527针对4-1BB（共刺激受体）和5T4（肿瘤抗原）。该化合物旨在重新激活抗原启动的T细胞，以特异性杀伤肿瘤细胞，目前正在评估用于治疗多种实体瘤类型。 临床前候选药物APVO603和APVO711也是使用我们的ADAPTIR®模块化蛋白质技术平台开发的。我们的临床前候选药物APVO442是利用ADAPTIR-FLEX®模块化蛋白质技术平台开发的。我们完全拥有这两个平台，这使我们能够高效地设计和创建新分子，支持我们药物管线的增长。 我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台旨在生成单特异性、双特异性和多特异性抗体候选分子，以增强人体免疫系统对抗癌细胞。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX都是模块化平台，这使我们能够灵活地潜在地生成具有多种作用机制的免疫治疗候选分子。这种设计灵活性使我们能够生成新颖的治疗候选分子，这些分子可能针对难以治疗以及癌症的晚期形式提供有效的策略。我们已经基于ADAPTIR平台成功设计和构建了多个处于研究阶段的产品候选分子。ADAPTIR平台技术旨在生成单特异性和双特异性免疫治疗蛋白，这些蛋白能特异性地结合一个或多个靶点，例如，具有结构上和功能上优于单克隆抗体的双特异性治疗分子。我们还在ADAPTIR-FLEX平台的基础上开发了一个处于临床前阶段的候选分子，该分子正在我们的研发管线中推进。ADAPTIR和ADAPTIR FLEX分子与单克隆抗体在结构上的差异，使得我们能够开发旨在激活免疫效应细胞和疾病靶点以产生调节免疫系统的信号反应的免疫疗法，从而杀死肿瘤细胞。我们相信我们在候选分子的生成、验证