Incannex Healthcare Inc 美股招股说明书（2025-05-28版）

最高50,000,000股普通股 本招股说明书补充（本“招股说明书补充”）修订并补充了2024年11月22日（“招股说明书”）中载明的信息，该招股说明书作为我们根据S-3表格（文件编号333-283284）（“注册声明”）提交的注册声明的一部分已向证券交易委员会提交，并已由我们于2025年4月7日和2025年5月20日发布的招股说明书补充（“前期招股说明书”）进行补充（此类前期招股说明书连同招股说明书，统称为“前期招股说明书”），有关根据2025年4月7日公司（以下简称“公司”）与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）（“销售协议”）之间的销售协议条款出售本公司普通股。本招股说明书补充应与前期招股说明书一起阅读，并受其限制，除非本补充中的信息修改或取代了前期招股说明书中的信息。本招股说明书补充如无前期招股说明书则不完整，并且仅在与前期招股说明书及任何未来对该招股说明书补充的修订或补充文件一起交付或使用。 我们提交这份招股说明书补充文件，以反映2025年5月27日对销售协议的修订和重述，增加Curvature Securities LLC（“Curvature”）作为额外销售代理人。因此，招股说明书补充文件中对“销售代理人”和“A.G.P.”的每一项提及均据此修改，以指代“SalesAgents”，包括Curvature；同时，招股说明书补充文件中对“销售协议”的每一项提及均据此修改，以指代自本招股说明书补充文件发布之日起生效的修订和重述的销售协议。 我们还在提交这份招股说明书补充文件，以修改先前的招股说明书，更新我们根据该招股说明书可售股份的数量。我们正在增加根据销售协议我们可以提供和出售的普通股数量，通过销售代理时价累计最高可达5000万美元，这将不时进行，除先前的招股说明书至今已销售的普通股，总销售额约为1.926亿美元外。 截至2025年5月27日，根据S-3表格第一部分B.6项的计算，我们非关联方持有的流通A股（即“流通股份”）的总市值约为7,540万美元，基于2025年5月27日持有的93,695,370股流通A股，其中关联方持有3,824,545股，每股价格为0.8391美元，这是2025年4月8日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）最后一次出售我司A股的价格。 因此，我们的公众流通股已超过7500万美元，自本招股说明书补充文件日期起，我们不再受S-3表格I.B.6一般说明中包含的限制条款约束。如果未来我们再次受到S-3表格I.B.6一般说明中规定的发行限制，我们将提交另一份招股说明书补充文件。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“IXHL”。根据报告，我们普通股的最后销售价格是：纳斯达克在2025年5月23日，每股价格为0.2177美元。 投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅2025年4月7日发行的《增配售说明书补充说明》第S-6页的“风险因素”，以及纳入本增配售说明书和先前增配售说明书的参照风险因素，如它们可能在我们的向证券交易委员会提交的报告中被修改、更新或调整。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未审议本增补说明书或附随的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 A.G.P. 曲率 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月28日。