PSQ Holdings Inc - 美股招股说明书（2025年5月23日版本）

PSQ控股公司 A类普通股票 2025年5月23日，我们与Roth Capital Partners, LLC（以下简称“Roth”）和以Texas Capital Securities（以下简称“TCS”）名义开展业务的TCBI Securities, Inc.（以下简称“TCBI”）签订了《市场销售协议》（以下简称“销售协议”），涉及通过本增发说明书及随附的招股说明书出售我们A类普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“A类普通股”），该说明书及招股说明书作为我们S-3表格注册声明（文件编号：333-287154）的一部分提交。根据销售协议的条款，在本增发说明书及随附的招股说明书下，我们可通过Roth和TCS（作为我们的代理人或主要代理人，以下简称“代理人”）不定期地出售A类普通股，总销售金额最高可达5000万美元。 我们的A类普通股票在美国纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“PSQH”。截至2025年5月22日，我们的A类普通股票在NYSE的最后报告售价为每股2.12美元。 若根据本补充招股说明书及随附的招股说明书销售我们的A级普通股，如果有的话，将通过任何被认定为《1933年证券法》修订案第415(a)(4)规则定义的“市场价格发行”方式，包括在纽约证券交易所或任何其他现有交易市场直接或通过该市场销售，通过除交易所或类似方式以外的市场交易商进行的销售，直接作为委托人代理人，在销售当时的市价或与当时市价相关的价格进行的协商交易，以及/或根据法律允许的任何其他方式。代理人无需销售任何特定金额，但将在代理人与我们之间协商一致的基础上，使用符合其正常交易和销售实践的合理商业努力，作为我们的销售代理人。不存在资金存放在任何托管、信托或类似安排中的安排。 应支付给代理商的总薪酬等于通过代理商根据销售协议出售的A类普通股的毛收益的3.5%。参见“分配计划从第S-22页开始提供有关支付给代理人的补偿的额外信息。关于我们代表出售A级普通股，代理人应被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理人的补偿应被视为承销佣金或折扣。我们也已同意就某些责任向代理人提供赔偿和分担，包括《证券法》和修订后的1934年证券交易法（“交易所法案”）下的责任。 投资我们的证券存在风险。请参阅名为“风险因素在第S-4页的本增发说明书及附带的增发说明书以及在此及彼处引用的文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。这些证券未在任何禁止提供的司法管辖区提供。 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月23日。 目录 招生简章补充 简章 关于本增函 本文件是向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“存档”注册程序。在存档注册程序下，我们可能会不时通过或向作为我们的代理人或主要代理人的代理人，根据本说明书补充文件和附带的说明书，以当时市场条件确定的价格，提供和出售不超过5000万美元的A类普通股。 本文件分为两部分。第一部分是本增补说明书，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附说明书及纳入本增补说明书和随附说明书的相关参考文件中的信息。第二部分是随附说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本增补说明书可能增加、更新或更改随附说明书中的信息。如果本增补说明书中的信息与随附说明书中的信息不同、有差异或不一致，或者与在本增补说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的任何纳入参考的文件中的信息不一致，您应依赖本增补说明书中的信息。如果这些文件中的任何一项陈述与日期较晚的文件中的另一项陈述不一致——例如，纳入本增补说明书的参考文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所包含或引用的信息。我们以及代理人未曾授权任何人提供超出或不同于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们已授权用于与本次发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中所包含的信息的其他信息。我们和代理人不对任何他人可能提供的信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中的信息，仅以本招股说明书补充文件或附带的招股说明书发布日期为准，以及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的文件，仅以各自文件发布日期为准。无论本招股说明书补充文件和附带的招股说明书交付时间或我们A类普通股的任何销售时间如何，自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定时，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中包含或引用的所有信息。您应阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，以及纳入本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的引证文件，以及“以下”部分所述的附加信息。在哪里可以找到更多信息在此招募说明书补充文件和随附的招募说明书中投资于我们的A级普通股票之前。 我们进一步指出，我们在任何作为本增发说明书及其附随增发说明书所引用文件附件的协议中所作出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，分配协议各方之间的风险，并且不应被视为对您的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，此类表示、保证和承诺不应作为准确反映我们当前状况的依据。 我们业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和标志。本增发说明书及其附录增发说明书以及本说明书中所引用或包含的文件中提到的所有其他商标或商号均属于各自的拥有者。为了方便起见，本增发说明书及其附录增发说明书和本说明书中所引用或包含的文件中的商标和商号在提及时可能不使用®和™符号，但此类提及不应被视为任何表明各自拥有者不会根据适用法律充分行使相关权利的指标。 您不应将此招股说明补充文件或随附的招股说明视为在任何未获得此类招股或募集证券授权的司法管辖区的要约或招股邀请。获得此招股说明补充文件及随附招股说明的非美国人士，必须了解并遵守有关在美国境外证券发行和本招股说明补充文件及随附招股说明分发的任何限制。本招股说明补充文件及随附的招股说明不构成，且不得与任何未经许可的人在任何司法管辖区提出的证券要约或购买要约有关联，如果提出要约或邀请的人不具备相应的资格，或者您接受此类要约或邀请是不合法的。 除非另有说明，本招股说明补充文件及所附招股说明中关于我们业务以及我们运营的行业和市场的信息，包括关于我们的业务前景、市场地位和机遇以及竞争格局的信息，均基于我们管理层的估算以及第三方行业出版物、调查和研究的信息。我们管理层的估算来源于公开信息、他们对我们的业务和行业的了解以及基于此类信息和知识做出的合理假设。此外，尽管我们认为行业出版物、调查和研究中的信息是从可靠来源获得的，但我们并未独立核实这些第三方来源中包含的任何数据，且这些来源中包含的信息的准确性和完整性不得保证。基于估算、预测、预测、市场研究或类似方法的信息天生存在不确定性，实际情况可能与信息中反映的事件和情况有很大差异。除非明确表示，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似来源的报告、研究调查、研究和类似数据中获取了此行业、业务、市场和其它数据。 除非此处另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“PSQH”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似表述的引用均指PSQ Holdings, Inc.，除非上下文要求指明，还包括其子公司。 发行说明书摘要 本摘要总结了关于我们的选择信息及此产品。由于这是一份摘要，它并不包含你在投资前应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，你应该仔细阅读整个本增补招股说明书和附带的招股说明书，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论和分析”、“业务”以及合并财务报表和相关注释，以及通过参考在本增补招股说明书和附带的招股说明书中纳入的信息。 公司概述 PublicSquare是一个技术驱动的市场与支付生态系统，服务那些重视生活、家庭和自由的消费者和商家。PublicSquare在其三个业务板块运营：金融科技、市场和品牌。金融科技板块包括Credova，一家专注于户外和射击运动行业的“先买后付”公司，以及PSQ Payments，一家“取消无忧”的支付处理公司。市场板块的主要使命是帮助消费者“购物实现价值观”，并使用美国本土的小型企业实现购买的有意义。PublicSquare利用市场数据和分析来评估客户需求，并提供完全拥有的优质金融产品和品牌。PublicSquare的品牌板块包括EveryLife，一家高端D2C生命肯定婴儿用品公司。 2024年3月13日，我们收购了Credova Holdings, Inc.，Credova Financial, LLC的母公司（统称为“Credova）该平台运营一家销售点金融科技平台，提供“先买后付”以及其他针对户外和射击运动行业的金融解决方案。 公司三大业务板块——金融科技、市场与品牌——如下所述： 金融科技 金融科技包括Credova和PSQPayments LLC（PSQ付款）Credova帮助消费者、贷款机构和零售商推出销售点融资产品。Credova开发并维护一个基于互联网的独家零售金融平台及相关的应用程序编程接口（“API”）及相关。API（应用程序编程接口））通过该渠道，Credova，联邦存款保险公司（“FDIC（美国联邦存款保险公司））和国家信用合作社管理局（“美国国家信贷联盟管理局（National Credit Union Administration））受 保障的金融机构、经Credova授权的其他受保障的金融机构以及商户可以动态提供某些融资产品。PSQ支付于2024年10月28日推出，是由技术组件和服务组成的支付堆栈框架，公司客户可以使用这些组件和服务来管理他们的支付流程。 市场 PSQ 市场平台（“平台）是我们主要的客户和商户获取工具。该平台对所有购物者免费，他们可以利用该平台搜索和购买来自美国优质小型企业的商品，无论是在本地还是全国范围内。这些价值观一致的企业包括电子商务商家、餐厅、银行和其他服务提供商。我们平台上的商户可以免费列出他们的企业，当购物者通过我们的市集购买他们的产品时，会收取交易费，并且可以选择在平台上进行付费广告以增加对我们客户的曝光度。 平台可以通过两种主要方式访问： 移动应用程序——适用于iOS和Android设备。 网络——通过PublicSquare.com的网页浏览器。 品牌 EveryLife是一家成立于2023年的直销给消费者的小孩护理公司，我们的使命是为每一个奇迹般生命提供高品质的产品。EveryLife相信每一个婴儿都是上帝的赠礼，理应得到爱护、保护和庆祝。EveryLife致力于核心价值观，确保产品质量卓越，并通过捐赠尿不湿和湿巾给需要帮助的妈妈们（通过其独特的“为公益购买这个承诺迅速让EveryLife脱颖而出，提升了其品牌和产品。自2023年7月推出以来，EveryLife一直提供高端、高性能且价格合理的商品，这些商品与消费者所推崇的反对堕胎和重视家庭的价值观相契合。 我们的价值观 我们热衷于我们的使命，这种热情引导我们的一切行动。我们致力于通过商业的力量改善美国。作为一家公司，我们秉持并推广五个核心价值观，这些价值观使我们与竞争对手截然不同。这五个价值观是： 我们一致致力于自由与真理——这就是我们作为美国人的所在。 我们始终捍卫家庭单元，庆祝每一个生命的神圣性。 ●我们认为小型商业会员及支持他们的社区是我们经济的支柱。 我们坚信美国的伟大，并将永远为此而奋斗捍卫。 ●我们的宪法不可协商——政府不是我们权利的来源，因此不能剥夺它们。 这五个核心价值观是我们公司愿景的基础，它将使用我们服务的消费者和商家联系起来，通过他们的购买力来推动他们的声音，即“用钱包投票”。 企业信息 PSQ控股