Garrett Motion Inc. 美股招股说明书（2025年5月21日版）

1,700万普通股 本招股说明书补充文件及相关招股说明书涉及本补充文件中指定的出售股票股东（统称为“出售股票股东”）出售1700万股我们的普通股（每股面值为0.001美元，以下简称“普通股”）的提供和销售。我们在此项发售中不销售任何普通股。出售股票股东将获得此发售的所有净收益，而我们不会因任何出售股票股东出售普通股而获得任何收益。我们已同意支付与注册普通股相关的所有费用。在此发售中，与普通股销售相关的承销折扣和佣金的一半将由我们支付，另一半将由出售股票股东支付。此外，我们已同意支付与此次发售普通股相关的某些费用。在完成此次发售的前提下，我们打算同时从承销商处购买约200万股此次发售涉及的普通股，总额不超过2500万美元，每股价格与承销商在此发售中从出售股票股东处购买股份的价格相同（以下简称“回购”）。承销商不会因我们购买的普通股而获得任何补偿。发售不以回购的完成为准，但回购以发售的完成为条件。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被解释为出售或购买任何涉及回购的我们的普通股的出价邀请或请求。请参阅“近期发展——同步股票回购"和"回购.” 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“GTX”。截至2025年5月19日，我们普通股的最新交易价格为每股11.95美元。 公开发行价格 (1) 我们请您参阅“承保关于本增发说明书补充文件，提供关于承销补偿的更多信息。与我们根据回购计划回购的约200万股普通股相关的折扣或佣金无需支付给承销商。本次发行中，适用于普通股销售的承销折扣和佣金的一半将由我们支付，另一半将由出售股票的股东支付。此外，我们已同意偿还与本次发行相关的某些费用。见“承保.” 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件第S-5页起，包括在此附属性招股说明书中以及在其他被纳入本补充文件或附属性招股说明书中参考文件中的相同标题下列出的其他任何风险因素，请在购买我们的普通股之前阅读这些因素。 出售股东已授予承销商在本次招股说明书补充文件日期后30天内，以公开招股价格减去承销折扣，从出售股东处额外购买最多255万股的期权。 美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也未确定这份招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 股票将于2025年或在此之前准备好交付。 高盛公司LLC* 德意志银行证券BNPPARIBAS JP摩根* 美国富国银行证券加拿大皇家银行资本市场 博发证券斯蒂费尔 本说明书补充的日期为，2025年。 关于本招股说明书补充非GAAP财务信息的使用通过参考方式纳入某些信息更多信息的获取途径市场及行业数据关于前瞻性声明的警示性说明招股说明书摘要公司概况企业信息近期发展向股东出售股票本次发行的条款风险因素股票回购资金用途向股东出售股票承销法律事项专家 S-ii S-iv S-viS-viii S-ix S-x S-1 S-1 S-1 S-2 S-2 S-3 S-5 S-11S-12 S-13 S-21 S-33 S-34 简章 公司 提供风险因素 警告说明 关于前瞻性陈述 收益使用 出售证券持有者 某些关系及关联方交易 资本股票计划分配 法律事项 专家 您可获取更多信息的地方 引用某些信息的纳入S-i 目录 关于此增编招股说明书 本文件包含两部分，一份是2月15日2024年发布的前景说明书补充文件，另一份是随附的前景说明书。该前景说明书补充文件和随附的前景说明书是我们提交给证券交易委员会（简称SEC）的S-3注册声明的一部分，我们利用了SEC的“存档”注册程序。前景说明书补充文件描述了与公司、出售股份的股东以及出售股东向我们公司发行普通股的具体条款有关的事项，增加了随附前景说明书和本文件中引用的文件中包含的信息。随附的前景说明书提供了关于我们及可能在我们存档注册声明下出售的普通股的更一般信息。通常，当我们提及这份文件时，我们指的是该文件的两个部分。这两份前景说明书补充文件和随附的前景说明书均包含有关我们、我们的普通股以及您在投资我们的普通股前应了解的重要信息。如果本前景说明书补充文件中的信息与随附前景说明书中的信息不同或存在差异，您应依赖本前景说明书补充文件中的信息。如果本前景说明书补充文件中的信息与我们所引用的文件中的信息不同或存在差异，您应依赖最近文件中的信息。本前景说明书补充文件或在此前景说明书补充文件中引用或被认为是引用的文件中所作出的任何声明，将视为在符合本前景说明书补充文件的情况下被修改或取代，直至本前景说明书补充文件或任何随后提交并被引用或被认为是引用的文件中所包含的声明修改或取代了该声明。除上述修改或取代外，任何这样的修改或取代声明均不应被视为构成本前景说明书补充文件的一部分。 为了理解本招股说明书补充文件所提供的普通股条款，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书。您还应阅读标题“”下所引用的文件。你在哪里可以找到更多信息关于我们的信息和我们所从事的业务。本招股说明书补充和附带的招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容仅为摘要。如果美国证券交易委员会（SEC）规则要求将任何协议或文件作为登记声明的一个附件提交，您应查阅该协议或文件以了解其完整内容。 在此提供的证券未获任何美国联邦或州政府，或任何非美证券委员会或监管机构的推荐。此外，上述机构未确认本补充说明的准确性或判定其充分性。任何与此相反的表示均属犯罪行为。 既我们这些出售股票的股东，也没有任何承销商授权任何人向您提供本增发说明书、附随的增发说明书或本增发说明书所引用的任何文件以及我们或代表我们准备的或向我们推荐的其他任何自由写作增发说明书所不含的信息或表示。您不得依赖任何未经授权的信息或表示。本增发说明书和附随的增发说明书在本增发说明书所引用的任何文件以及我们或代表我们准备的或向我们推荐的其他任何自由写作增发说明书所不含的信息或表示的发行和销售可能受到法律的限制。我们不在任何不允许提供普通股的地区提供普通股。我们要求拥有本增发说明书和附随的增发说明书的人了解并遵守此类限制。本增发说明书和附随的增发说明书不构成在任何此类提供或邀请非法的司法管辖区提供或购买任何普通股的邀请或要约。您不应将本增发说明书或附随的增发说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关事宜的建议。 目录 关于购买普通股的建议。我们和承销商（或我们或他们各自的关联公司）均不对您就根据适用的投资法或类似法律对普通股进行投资的法律性做出任何陈述。 在本增资说明书补充中，除非另有说明或上下文要求，对“Garrett”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指代特拉华州注册的Garrett Motion Inc.公司。对“出售股东”的提及指代列在“出售股东”标题下表格中的出售股东。卖方股东在这个招股说明书补充文件中。 目录 使用非GAAP财务信息 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含了与美国普遍认可的会计准则（“GAAP”）确定的我们结果相关的额外信息。我们披露EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT作为非GAAP指标，以补充我们对业务运营和业绩的理解，读者应将其视为对按照GAAP编制的财务报表的补充，而非替代。每个非GAAP财务指标都与其最直接可比的GAAP指标一起呈现，以免给人以应更加重视非GAAP指标的印象。所呈现的非GAAP财务信息可能由其他公司以不同方式确定或计算，可能与其他公司使用的类似标题的指标不可比。此外，非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或作为对根据GAAP报告的公司运营结果的替代分析。我们认为，EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT是运营绩效的重要指标，并为投资者提供了有用的信息。 我们相信EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT对投资者来说，是衡量我们业务运营实力和业绩的有用指标。我们认为EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT的展示是有用的，因为它们为投资者提供了关于我们运营盈利能力及其调整后盈利能力的信息，这种调整考虑了某些非现金项目、非常规项目，这些项目我们预计在未来不会保持同一水平，以及其他非核心运营项目。此外，我们相信EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT为我们提供了衡量运营盈利能力的有意义指标，因为我们使用它们来评估我们的业务表现、做出预算决策，以及与其他使用类似指标的同行公司比较我们的业绩。 EBITDA和调整后EBITDA 我们定义EBITDA为我们根据美国通用会计准则计算出的净收入，加上利息费用净额、税负、折旧和摊销的总额。我们定义“调整后的EBITDA”为EBITDA，加上股票补偿费用、重新定位成本、外币（收益）损失或债务净额（相关对冲（收益）损失）、保理折现成本、股权投资出售收益、并购及剥离费用、其他非经营收入、资本结构转换费用、债务再融资和赎回成本、净重组项（如有）以及债务清偿损失（如有）以及某些调整项目，这些项目可能会周期性地影响我们的业绩，可能会在不同期间出现显著差异，并在特定期间产生不成比例的影响，从而影响我们业绩的可比性。 EBIT 和调整后EBIT 2025年，我们修订了非美国通用会计准则（Non-GAAP）的报表指标，从调整后的息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）转变为调整后的息税折旧前利润（Adjusted EBIT）。这一变动旨在更好地反映我们的核心运营业绩，并为投资者提供对我们持续运营业绩的更清晰认识。 我们定义EBIT为我们根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）计算的净收入，加上（i）净利息费用和（ii）税费的总额。我们定义调整后的EBIT为EBIT，加上以下各项之和：（i）重新定位成本，（ii）债务净额（收益）损失（净相关对冲（收益）损失），（iii）保理的折现成本，（iv）股权投资的出售收益，（v）并购及剥离费用，（vi）其他非经营性收入，（vii）资本结构转型费用，（viii）债务再融资及赎回成本，（ix）如有，债务注销损失。 使用EBITDA、EBIT、调整后的EBITDA和调整后的EBIT存在材料限制。EBITDA、EBIT、调整后的EBITDA和调整后的EBIT未考虑某些重要项目，包括折旧摊销、所得税和其他调整，这些调整直接影响我们（亏损）收入。 目录 持续运营。最好通过单独考虑排除项目的经济影响，以及结合EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT，与持续运营收入（亏损）一同根据GAAP进行计算，来处理这些限制。EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT的定义可能不同于公司或其子公司任何债务协议中使用的定义。 目录 纳入某些信息的参考 在本招股说明书补充文件中，我们“通过引用”纳入了已向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在本招股说明书补充文件中实际包含具体信息，而是通过引导您查阅该信息。通过引用的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分，我们将向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此信息。 如果合并文件中的信息与该增资说明书或随附的增资说明书中的信息冲突，您应依赖最新信息。如果合并文件中的信息与另一合并文件中的信息冲突，您应依赖最新的合并文件。我们通过参考以下文件进行合并： • 我们年度报告表格10-K截至2024年12月31日年度报告，于2025年2月20日向美国证券交易委员会提交（“2024年度报告”）； •我们的季度报告关于表格10-Q截至2025年3月31日止的季度报告，于2025年5月1日报送至美国证券交易委员会（SEC）（“2025年第一季度报告季度报告）；我们当前提交的表8-K报告2025年1月31日关于上述各项（不包括根据第2.02项或第7.01项提供