Google Inc.-American Depository Share prospectus (as of April 29, 2025)

% 应付账款到期 20 % 应付账款到期20 % 应付账款到期 20 % 应付账款到期 20 % 应付账款到期 20 注将构成我们的高级无担保债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务在特定时期内享有同等地位。注在结构上将始终优先于我们子公司所有现有债务和未来债务以及其他义务。 请参阅“”。 风险因素从第S-8页开始，讨论与投资本息相关的某些风险。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否定这些票据，也未确定此招股说明书补充或附带的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 我们打算申请在纳斯达克债券交易所（“纳斯达克”）上市每一系列债券。上市申请将提交给纳斯达克审批。我们目前预计每一系列债券在纳斯达克的交易将在原始发行日期起30天内开始。如果获得上市，我们没有义务维持该上市状态，并且我们可以在任何时候取消任何一系列债券的上市。目前，任何一系列债券都没有公开市场。 承保人期望仅通过Clearstream Banking,S.A.（“Clearstream”）或EuroclearBankS.A./N.V.（“Euroclear”及其与Clearstream一起的“清算系统”）的普通存款行，或在2025年5月之前（即定价日期后的第四个伦敦交易日，此结算周期被称为“T+4”），向投资者提供仅以书入式的证明。根据1934年证券交易法第15c6-1条修正案的规定，除非交易双方明确同意其他安排，否则在二级市场的交易通常需要在一天内结算。因此，购买者若希望在交付前任何工作日进行交易，由于这些证明最初以T+4结算，必须在实际交易时指定替代结算安排，以避免结算失败，并应咨询自己的顾问。参见“承保”。 高盛公司 LLC J.P.摩根 巴克莱斯 目录 我们负责本补充招股说明书中包含和引用的信息，以及我们编制或授权的任何相关自由写作招股说明书。未经授权，任何人均不得提供与招股说明书补充、随附招股说明书或我们编制或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含或引用的信息不同或额外信息。如果提供或作出此类信息或陈述，不得将其视为经我们授权，我们对他人提供的信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区销售或购买本文件提供的票据是非法的，或者您是进行此类活动非法的人，则本文件中的要约不适用于您。本文件中的信息仅反映本文件的日期，除非信息明确指出适用其他日期。您不应假设本补充招股说明书中包含或引用的信息，或随附招股说明书或任何此类自由写作招股说明书中包含的信息，在除包含该信息的文件日期之外的任何日期都是准确的。本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们和承销商编制的任何自由写作招股说明书，不构成对除本补充招股说明书中描述的证券之外的其他证券的出售要约或购买要约邀请，也不构成在任何此类要约或邀请非法的情况下出售或购买此类证券的要约或邀请邀请。请参阅本补充招股说明书第S-29页开始的“承销”部分。 目录 计划补充说明 页S-ii S-v S-viS-1 S-3 S-4S-8 S-13 S-14 S-24 S-28 S-29 S-35 S-35 关于本增刊 更多信息可在此查阅相关信息前瞻性陈述摘要发行风险因素资金用途描述债券描述美国联邦所得税考虑事项某些欧洲联盟税务考虑事项承销法律事宜专家 招生简章 关于本招股说明书前瞻性陈述字母公司风险因素资金用途债务证券描述资本股票描述 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION您可以在哪里找到更多信息 目录 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明补充文件，其中描述了本次债券发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书及纳入随附招股说明书的相关文件的资料。第二部分是日期为2025年4月25日的随附招股说明书，它是我们基于S-3表格（SEC注册编号333-286752）的注册声明的一部分，提供了关于我们以及我们可能不时基于我们的批量注册声明提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次债券发行。本招股说明补充文件可能增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果随附招股说明书与本招股说明补充文件中的信息不一致，您应信赖本招股说明补充文件中的信息。 您应在决定是否投资本补充招股说明中提供的票据之前，阅读本补充招股说明、附带的招股说明、本补充招股说明和附带招股说明中所引用的文件，以及在本补充招股说明中“您可以在哪里获取更多信息”和“参考纳入的信息”部分所述的附加信息。 您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取有关购买本招股说明书补充文件中提供的任何债券的法律、税务、商业、财务及相关建议。本文件中的信息仅反映本文件日期的情况，除非信息明确指出适用另一日期。您不应假定本招股说明书补充文件中的信息、随附招股说明书所包含或引用的信息，或任何相关的免费写作招股说明书中的信息在除其相应日期之外的其他日期是准确的。本招股说明书补充文件中的信息仅准确反映本招股说明书补充文件的日期，无论本招股说明书补充文件的交付时间或通过本说明书提供的证券的销售时间。在任何情况下，本招股说明书补充文件的交付、随附的招股说明书或根据本说明书进行的任何销售均不应产生任何暗示，即自本招股说明书补充文件日期以来，我们的事务没有任何变化，或本招股说明书补充文件或随附招股说明书所包含或引用的信息在任何时间之后都是正确的。 本说明书补充中关于“字母公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”引用，除非另有说明或根据上下文需要，均指代Alphabet Inc.及其合并子公司。 本招募说明书补充文件及附带的招募说明书中对“$”和“美元”的提及是指美国的货币。本招募说明书补充文件及附带的招募说明书中对“€”和“欧元”的提及是指欧洲货币联盟成员国（每个成员均为“成员国”）的货币，这些成员国根据欧洲共同体设立条约采用或将要采用单一货币，该条约已根据欧盟条约修改。本招募说明书补充文件及附带的招募说明书中未表明任何已转换为美元或可转换为美元的欧元金额能够或将在任何此类汇率或全部汇率下转换。本招募说明书补充文件及附带的招募说明书中提供的财务信息是根据美国普遍接受的会计准则编制的，并以美元表示。 与此发行相关，高盛公司（LLC，以下简称“稳定管理人”）或代表任何稳定管理人行事的人，可能会超额发售债券或进行稳定或维持债券市场价格的交易，使得价格可能维持在在其他情况下不会存在的水平。这种稳定，如果开始实施，可以随时取消。任何稳定行动或超额发售都应由稳定管理人（或代表稳定管理人行事的人）按照所有相关规定进行。 目录 适用的法律和规则。不能保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人）将采取任何稳定措施。任何稳定措施可能始于或晚于公开披露债券发行条款的日期，并且如果开始实施，可以在任何时间结束，但必须在债券发行日之后的30天内或债券配售日之后的60天之前结束。 通知：欧洲经济区潜在投资者 The notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the European Economic Area (“EEA”). For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, “MiFID II”); (ii) a customer within the meaning of Directive (EU) 2016/97 (as amended or superseded, the “Insurance Distribution Directive”), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10)of Article 4(1) of MiFID II or (iii) not a qualified investor as defined in Regulation (EU) 2017/1129 (as amended, the “Prospectus Regulation”). Consequently, no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended, the “PRIIPs Regulation”) for offering or selling the notesor otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the notes or otherwise making them available to any retail investor in the EEAmay be unlawful under the PRIIPs Regulation. Neither this prospectus supplement nor the accompanying prospectus is a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation, and any offer of the notes in any Member State of the EEA is made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation. MiFID II产品治理/仅针对专业投资者和ECPs的目标市场 仅针对每个制造商的产品批准流程，关于这些注释的目标市场评估得出以下结论：（一）这些注释的目标市场仅限于符合资格的交易对手方和专业客户，均按照MiFID II定义；（二）所有将注释分配给符合资格的交易对手方和专业客户的渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐这些注释（即“分销商”）的人应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任对注释进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。 通知：英国潜在投资者 The notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the United Kingdom. For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (8) ofArticle 2 of Regulation (EU) No 2017/565 as it forms part of domestic law in the United Kingdom by virtue of