Owlet Inc. 美股招股说明书（2025年3月28日版）

核心观点

奥莱特公司正在根据贷款和担保协议以及相关股票发行协议，向WTI基金X和WTI基金XI出售最多750,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。本次出售的普通股中，187,500股根据贷款和担保协议，在可能进一步提取一定期限贷款设施的情况下，受行使权的约束。

关键数据

• 出售股份数量：最多750,000股A类普通股
• 每股面值：0.0001美元
• 出售价格：未披露
• 出售方式：通过承销商、经纪人、代理商或直接向购买者出售
• 出售收益：奥莱特公司不会从本次出售中获益
• 承销折扣和佣金：由注册持有人支付
• 注册费用：由奥莱特公司承担
• 普通股当前价格：每股3.58美元（截至2025年3月28日）
• 流通股数量：16,566,429股（截至2025年2月28日）

分配计划

注册持有人可不时出售部分或全部由本说明书涵盖的普通股股份，或决定不出售本说明书涵盖的任何普通股股份。此类销售可能在一个或多个交易所或场外市场或其他方式下进行，以当时通行价格或与当时市场价格相关的价格进行，或在协商交易中进行。注册持有人可以通过以下一种或多种方式之一或其组合处理其股份：

• 普通经纪交易以及经纪人招揽买家的交易
• 向注册持有人成员、合作伙伴、股东或其他股份持有者的分配
• 根据纽约证券交易所规则进行的场外交易分配
• 大宗交易
• 经纪商-经销商作为主要购买方
• 衍生品交易
• 私下协商交易

法律事项

• 责任限制：公司章程将董事的责任限制在特拉华州公司法允许的最大范围内，并将根据该法律允许的最大范围对董事进行赔偿。
• 专属管辖权：公司章程规定，除非公司书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院应成为解决任何声称根据证券法提起诉讼的唯一和排他论坛。
• 衍生诉讼：公司规章要求，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择其他法庭，否则代表公司提出的衍生诉讼、针对公司任何董事、官员或股东违反信托责任的诉讼、主张根据特拉华州公司法、公司章程或规章的任何规定产生的索赔的诉讼，以及主张由内部事务原则管辖的针对公司的诉讼，只能在美国特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院）提起。