XTI Aerospace Inc. 美国股票招股说明书（2025年3月28日版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-279901 本初步招股说明书补充信息不完整，可能发生变化。这些证券在证券交易委员会提交的注册声明生效之前不得出售。本初步招股说明书补充并非出售这些证券的报价，亦非在任何禁止报价或出售证券的州或地区征集购买这些证券的报价。 (致2024年6月18日日期的招股说明书) 普通股股份预付认股权证购买普通股的股份行使预付认股权证可发行的普通股股份购买普通股的普通认股权证行使普通认股权证可发行的普通股股份 XTI航空航天公司 我们正在提供普通股股份，每股面值0.001美元，及购买至多根据本增发说明书补充文件及附带的初步说明书，普通股票（“普通权证”）的股份。我们普通股票每股的联合公开发行价格，连同一份普通权证，为$每份普通认股权证都将设定一个行权价格为$每股，可立即行使，将于发行之日起第五年到期。我们的普通股和普通认股权证可立即分开，将分别发行，但将在本次发行中一同购买。本补充招股说明书还涉及行使普通认股权证后可发行的普通股的发行。 我们还将提供预先融资的认股权证，用于购买总计高达普通股股份（“预先融资认股权证”），代替普通股股份授予那些在此发行中购买普通股股份会导致购买者及其附属公司和某些相关方合计直接拥有超过4.99%（或购买者选择的话，为9.99%）的本公司已发行普通股股份的购买者。每份预先融资认股权证可兑换为一份本公司普通股股份。每份预先融资认股权证将与上述与每份普通股股份一同发行的普通认股权证一起发放。对于我们每卖出一份预先融资认股权证，我们将按照一股对一股的比例减少所提供的普通股股份数量。每份预先融资认股权证及其随附的普通认股权证的总发行价是$预缴认股权证将立即可执行，且可以在任何时间行使，直到所有预缴认股权证全部行使完毕。预缴认股权证和普通认股权证将立即可分割，并将分别发行，但在本次发行中将一并购买。本招股说明书补充说明还涉及预缴认股权证行使后可发行的普通股的发行。在本招股说明书中，我们有时将普通认股权证和预缴认股权证统称为“认股权证”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XTIA”。截至2025年3月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股2.55美元。认股权证没有建立交易市场，我们也没有计划将认股权证上市到任何证券交易所或国家认可的交易系统中。 投资这些证券存在一定的风险。请参阅本增发说明书第S-6页的“风险因素”，以及相关的基础增发说明书，以及本增发说明书和相关基础增发说明书中引用的风险因素，以了解您在决定购买这些证券前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 请参阅“承保”部分，了解应支付给承保人的赔偿描述。 我们已授予承保人代表45天的选择权，以购买最多额外的普通股以及/或预先认股权证以及/或额外高达一般担保或其任何组合，仅用于弥补可能的超额配额。 承销商预计将在2025年左右向购买者交付证券。 思考公平 本招股说明书补充的日期为2025年。 目录 招商说明书补充 招股说明书 关于本招股说明书补充 这份发行说明书补充文件及所附发行说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“架子上”的注册程序。本文件分为两部分。第一部分是这份发行说明书补充文件，它描述了此次发行的特定条款，并补充和更新了所附发行说明书及在此引用的文件中的信息。第二部分，所附发行说明书，提供了更一般的信息。通常情况下，当我们提到这份发行说明书时，我们是指该文件的两个部分。在发行说明书补充文件中包含的信息与所附发行说明书或在此补充文件日期前引用的任何文件中的信息发生冲突时，您应依赖发行说明书补充文件中的信息；但如果有任何文件中的声明与较晚日期的文件中的声明不一致——例如，所附发行说明书中的引用文件——则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考内容纳入的文件中作为附件的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而做出的，包括在某些情况下，为了在协议当事人之间分配风险，并且不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其做出时的日期是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们目前状况的依据。 您应仅依赖本招股说明书补充文件所包含的信息，或随附的招股说明书或此处引用的内容。我们没有授权，承销商也没有授权任何人为您提供不同信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处引用的内容中所包含的信息，仅以各自的日期为准准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书交付的时间，或任何证券销售的时间。 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书包含了对本说明中描述的一些文件中某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件全部合格。本说明中提到的部分文件副本已提交、将提交或作为招股说明书的附件被引用，您可以在“您可以在哪里找到更多信息”章节中描述的以下方式获取这些文件的副本。 对于您在做出投资决定时，重要的是阅读并考虑本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中的所有信息，包括此处和彼处引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件“何处可获取更多信息”部分和随附招股说明书“参考文件”部分中向您提供的文件信息。 我们仅在本国境内提供出售所提供证券，并寻求购买所提供证券的报价。本补充招股说明书以及随附的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制，禁止分发。非美国居民获得本补充招股说明书及随附的招股说明书后，必须了解并遵守与美国境外证券发行及本补充招股说明书及随附的招股说明书分发相关的任何限制。本补充招股说明书及随附的招股说明书不构成，且不得用于任何人在任何其作出此类要约或招揽要约违法的司法管辖区中，就本补充招股说明书及随附的招股说明书所提供的任何证券进行出售或购买要约。 2024年3月12日，XTI航空航天公司（原称Inpixon）、特拉华州公司Superfly Merger Sub Inc.（XTI航空航天公司的全资子公司，“合并子公司”）和特拉华州公司XTI飞机公司（“原XTI”）根据2023年7月24日签署并于2023年12月30日和2024年3月12日修订的《合并协议和计划》（“XTI合并协议”），完成了一项合并交易。合并子公司与原XTI合并，原XTI作为XTI航空航天公司的全资子公司继续存在（“XTI合并”）。与XTI合并的完成相关，我们更改了公司名称为“XTIAerospace, Inc.”。 除非本文件另有说明或根据上下文要求，本招股说明书补充文件中对“XTI Aerospace”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的引用，统指XTI Aerospace, Inc.及其子公司Inpixon GmbH、IntraNav GmbH，以及在XTI合并前指Merger Sub，在XTI合并完成后指Legacy XTI。 关于反向股票分割的注意事项 公司对流通在外普通股进行了1比100的反向股票分割，自2024年3月12日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)和满足XTI合并关闭相关的首次上市申请的投标价格要求。公司还对其流通在外普通股进行了1比250的反向股票分割，自2025年1月10日起生效，以遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)。除非另有说明，本文件已反映了上述反向股票分割。 注意事项：关于前瞻性陈述 这份招股说明书补充、附带的招股说明书以及本文件中引用的文件，根据联邦证券法、1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第27A节和《交易法》第21E节的规定，包含有前瞻性陈述。我们意图使这些前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护，并包括在本招股说明书补充、附带的招股说明书以及本文件中引用的文件中，以遵守这些安全港条款。本招股说明书补充、附带的招股说明书以及我们的其他公开文件中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“计划”、“意图”、“预期”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词汇。 我们这些前瞻性声明主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前期望和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、商业策略和财务需求。这些前瞻性声明受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书补充部分、附带的招股说明书以及其他纳入本文件并参照的定期报告中描述的“风险因素”等部分所述的风险，以及其他事项： 我们的损失历史 我们的盈利能力 ● 我们运营历史有限，尚未制造任何非原型飞机或向客户交付飞机的风险，以及我们和我们的当前及未来合作伙伴可能无法成功开发和推广我们的飞机或解决方案，或者可能在此过程中遇到重大延误的风险； ●满足TriFan 600在开发和商业化方面的时间表的能力。 ●我们的能力，为TriFan 600及/或任何我们研发的其他飞机获取所需认证 ●我们应对监管环境及与此相关的合规性复杂性的导航能力。 ●我们的有条件预订单（包括有条件飞机购买协议、非约束性预订等）的风险并且选项被取消、修改、推迟或未设置，以及我们必须退还可退还的押金。 ●我们未来根据需要获得充足融资的能力 ●我们的持续运营能力 ●新兴竞争和行业内技术快速进步，可能超越我们的技术。 ●其他飞机制造商开发具有竞争力的垂直起降飞机或其他具有不利影响的具有竞争力的飞机的风险我们的市场地位 ●客户对我们开发的产品和服务的需求 ●我们的开发其他新产品和技术的能力 ●我们的吸引客户和/或履行客户订单的能力 ●我们提升和保持品牌声誉、扩大客户群的能力。 ●我们的能力以成本效益的方式扩展并建立、维持和扩大我们的制造和供应链关系； ●我们吸引、整合、管理和留住合格人员或关键员工的能力 我们维持符合纳斯达克资本市场持续上市要求的能 ●与长期开发和销售周期相关的风险，我们满足条件并履行订单的能力保留，我们维护飞机质量控制的 能力，以及我们依赖第三方供应组件和生产该飞机的潜在制造过程 我们销售飞机的能力可能受到我们无法控制的情况限制的风险，例如符合培训标准的飞行员和机械师短缺、已售飞机的高维护频率和成本，以及可能损害客户信心的涉及垂直起降飞机的任何事故或事件。 一般经济状况和事件及其对我们及其潜在客户可能产生的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率上升、供应链挑战、原材料和劳动力成本增加、网络攻击、由COVID-19引起的其他长期影响，以及俄罗斯/乌克兰和中东冲突。 ● 第三方提起的诉讼和其他索赔，以及我们可能受到并需要报告的各种监管机构的调查，包括但不限于美国证券交易委员会（SEC）。 我们的应对我们系统和技术故障、确保业务运营的能力 ● 我们未来的专利申请可能不会被批准，或者可能比预期花费更长的时间，以及我们可能因执行和保护我们的知识产权而承担重大成本的风险。 任何已知和未知诉讼及监管程序的结果； ●任何现有或未来税制变化的影响 我们的成功在于管理上述各项所涉及的风险；及。 ● 本招股说明书补充文件及附随之招股说明书所述的其他因素。 上述列出的风险并非详尽无遗。本招股说明书补充部分的其他部分、随附的招股说明书以及通过参考纳入本文件的文件可能包含其他可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的因素。此外，我们在两个竞争激烈且快速变化的行业中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或评估任何单一因素或因素组合可能造成实际结果与任何前瞻性陈述所包含或暗示的结果有重大差异的程度。您应阅读本