XTI Aerospace Inc 美股招股说明书(2025-03-28版)

424B51ea0235949424b5xtiaeroshtm预览补充说明 根据规则424b5提交的注册 ，注册号333279901 该初步招股说明书补充文件中的信息尚不完整，可能有所变动。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书补充文件不是出售这些证券的提议，也不在任何禁止提议或出售证券的州征求购买这些证券的提议。 初步招股说明书补充，待2025年3月27日完成。 （截至2024年6月18日的招股说明书） 普通股票股份、预先发行的购买普通股票认股权证、在行使预先发行的认股权证时发行的普通股票股份、购买普通股票的普通认股权证、在行使普通认股权证时发行的普通股票股份 XTIAerospaceInc 我们正在提供每股面值0001美元的普通股和购买最多股普通股的认股权证（“普通认股权证”），根据本补充招股说明书和随附的基本招股说明书执行。每股普通股连同一份普通认股权证的综合公开发行价格为。每份普通认股权证的行权价格为每股美元，可立即行使，并在发行日期后的第五年到期。我们的普通股和普通认股权证可立即分离，但将分别发行，但在此发行中将一并购买。本补充招股说明书还涉及普通认股权证行使后可发行的普通股的发行。 我们还在提供预售认股权证以购买至多一项合计普通股股份（“预售认股权证”），以替代那些购买本发行中我们普通股的购买者，否则将导致购买者及其关联方和某些相关方在本次发行完成后，按比例合计拥有超过499（或购买者选择，999）的我们未售出普通股股份。每一项预售认股权证均可兑换为一份我们普通股。每一项预售认股权证的发行将与上述每一份普通股一起发行的相同普通认股权证一同发生。对于我们出售的每一项预售认股权证，我们将按一比一对我们提供的普通股数量进行减少。每一项预售认股权证及其随附普通认股权证的联合公开发行价格是美元。预售认股权证将立即可兑换，并且可以在任何时间行使，直到所有预售认股权证全部行使完毕。预售认股权证和普通认股权证将立即可分离，并将各自发行，但在本次发行中将一起购买。本招股说明书补充说明也涉及 该普通股的发行是在行使预先支付认股权证时进行的。在本招股说明书中，我们有时将普通认股权证和预先支付认股权证统称为“认股权证”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XTIA”。截至2025年3月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股255美元。认股权证没有建立交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或全国认可的交易系统中上市认股权证。 投资这些证券涉及某些风险。请参阅本增配说明书第S6页的“风险因素”以及随附的基础说明书，以及纳入本增配说明书和随附的基础说明书的参考风险因素，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份补充招股说明书或相关的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 每股及伴随 公开发行价格 通用凭证 每 已预先融资的担保与 伴随 通用 凭证总计 承保折扣和佣金 1 收入，扣除费用前 （1）参阅“承保”部分，以了解支付给承保人的赔偿的描述。 我们已授予承销代表一项为期45天的期权，以购买多达额外的普通股以及或预先融资认股权证以及或多达额外的普通认股权证，或任何此类组合，仅用于覆盖可能的超额配售。 承销商预计将在2025年或约当时点将证券交付给购买者。 ThinkEquity 本招股说明书补充文件的日期为，2025年 募股说明书补充文件 目录表 页面 关于本增发说明书Sii 资金用途S15 招股说明书补充摘要S1 关于前瞻性声明的警示性说明风险因素 SivS6 资本化S16 股息政策S15 提供证券的描述S19 稀释S17 法律事务S32 承保S23 在何处找到更多信息S32 专家S32 信息参照整合S33摘要 关于本招股说明书1 页面 注意事项：关于前瞻性声明的警告2 我们的业务4 风险因素6 资金用途7 稀释7 证券可能发行描述8 发行计划25 法律事务28 在何处找到更多信息28 信息参照整合29 专家28 Si 关于本增发说明书 本招股说明书补充和所附的招股说明书是向美国证券交易委员会（简称SEC）提交的登记声明的一部分，使用的是“架子”登记程序。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了所附招股说明书及在本文件中引用的相关文件中的信息。第二部分，即所附招股说明书，提供了更一般的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的这两部分内容合并。在招股说明书补充、所附招股说明书或在本招股说明书补充日之前提交的任何引用文件中所含信息之间存在冲突的情况下，您应信赖招股说明书补充中的信息；前提是，如果这些文件中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致例如，在所附招股说明书中引用的文件则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所做的陈述、保证和契约，仅为了该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，旨在分配协议各方之间的风险，且不应被视为向您作出的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其作出时的日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约来准确反映我们当前的状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或本文件中引用的文件所包含的信息。我们没有授权，承销商也没有授权。 授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件或附带的招股说明书、或在此或其中引用的文件中的信息，仅以各自日期为准为准，无论本招股说明书补充文件和附带的招股说明书交付的时间，或任何证券销售的时间。 这份招股说明补充文件及随附的招股说明书包含了一些描述文件中某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。此处提及的一些文件副本已提交、将提交或将被作为注册声明附件引用，您可以按照以下“信息获取途径”章节中所述获取这些文件的副本。 在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本增发说明书及随附说明书中包含的所有信息，包括此处及彼处引用的文件。您还应阅读并考虑在增发说明书补充文件“您可以从哪里获取更多信息”部分以及随附说明书中“引用的文件信息”部分中提到的文件中的信息。 Sii 我们仅在本地允许提供和销售的情况下提供出售，并寻求购买此增发说明书所提供的证券。在某些司法管辖区，本增发说明书、附带的说明书以及本增发说明书所提供的证券的发行可能受到法律的限制。任何在美国境外获得此增发说明书和附带的说明书的人必须了解并遵守与美国境外证券发行和本增发说明书及附带的发行有关的任何限制。本增发说明书及附带的说明书不构成，也不能与任何人在任何其提供此类要约或邀请的行为非法的司法管辖区中使用，以出售或邀请购买本增发说明书及附带的说明书所提供的任何证券的要约或邀请。 2024年3月12日，XTIAerospaceInc（原名Inpixon）、SuperflyMergerSubInc（一家特拉华州公司，XTIAerospaceInc的全资子公司，称为“合并子公司”）和XTIAircraftCompany（一家特拉华州公司，称为“原XTI”），根据该特定合并协议及计划（称为“XTI合并协议”），于2023年7月24日签署并经2023年12月30日及2024年3月12日修改，完成了合并交易，其中合并子公司与原XTI合并，并成为XTIAerospace的完全所有子公司（称为“XTI合并”）。在XTI合并交易完成之际，我们将公司名称变更为“XTIAerospaceInc”。 除非本文件另有说明或上下文另有要求，本增发说明书、随附的说明书以及通过引用本文件或其中包含的信息中提到的“XTIAerospace”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的术语，共同指代XTIAerospaceInc以及我们的子公司InpixonGmbH、IntraNavGmbH。在XTI合并交易完成前，包括合并子公司MergerSub，并在XTI合并交易完成后，包括LegacyXTI。 关于股票分割反向说明 公司将其发行的普通股进行了1比100的拆股，自2024年3月12日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550a2并满足XTI合并交易关联下首次上市申请适用的出价价格要求。此外，公司还将其发行的普通股进行了1比250的拆股，有效日期为（以下内容未提供） 截至2025年1月10日，为了符合纳斯达克上市规则5550a2的要求。在此处反映了股票拆分的反向操作 ，除非另有说明。 Siii 关于前瞻性声明的警示性说明 这份招股说明书补充、附带的招股说明书以及此处引用的文件包含了根据联邦证券法、修订后的1933年证券法第27A节（“证券法”）和交易法第21E节定义的前瞻性陈述。我们意图将这些前瞻性陈述纳入1995年私人证券诉讼改革法案中关于前瞻性陈述的安全港条款，并在本招股说明书补充、附带招股说明书以及此处引用的文件中包含，以符合这些安全港条款。本招股说明书补充、附带招股说明书以及我们的其他公开文件中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语如“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“预期”、“计划”、“意图”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，这些事件和趋势我们认为可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书补充说明、附带的招股说明书和其他纳入本报告的定期报告中描述的风险因素部分及其他部分中所述的风险，涉及其他事项： 我们的历史亏损；我们实现盈利的能力。 我们有限的运营历史风险，我们尚未制造任何非原型飞机或向客户交付任何飞机，以及我们和我们的当前及未来合作伙伴可能无法成功开发并市场我们的飞机或解决方案，或者在此过程中可能会经历重大的延误； 满足TriFan600的开发和商业化时间表的能力； 我们的能力确保获得TriFan600及或任何其他我们开发的飞机所需的认证。 我们在适应监管环境及其相关合规复杂性方面的导航能力； 我们的条件性预订单（包括条件性飞机购买协议、非约束性预订和期权）被取消、修改、延期或未下订单的风险，以及我们必须返还可退款保证金的情况； 我们未来根据需要获得充足融资的能力； 我们继续保持作为持续运营实体的能力； 行业中新兴竞争和快速发展的技术，可能超过我们的技术。 风险：其他飞机制造商开发具有竞争力的垂直起降（VTOL）飞机或其他对本公司市场地位产生不利影响的竞争性飞机； 客户对我们开发和提供的产品及服务的需求； 我们开发其他新产品和技术的能力。 我们的吸引顾客和或履行客户订单的能力； Siv 我们提升和维护品牌声誉以及扩大客户群的能力。 我们以成本效益的方式扩大规模以及建立、维护和扩展我们的制造和供应链关系的能力； 我们吸引、整合、管理和留住合格人员或关键员工的能力； 我们的能力以持续满足纳斯达克资本市场上市要求。 与长期开发和销售周期相关的风险，我们满足条件并履行订单和预订的能力，我们保持飞机质量控制的能力，以及我们依赖第三方供应零部件和可能制造飞机的依赖性； 我们销售飞机的能力可能因我们无法控制的情况而受到限制的风险，例如符合培训标准的飞行员和机械师短缺、销售飞机的高维护频率和成本，以及任何可能损害客户信心的涉及垂直起降飞机的事故或事件； 一般经济状况和事件及其对我们以及我们的潜在客户可能产生的影响，包括但不限于通货膨胀率的上升和利率的提高、供应链挑战、原材料和劳动力成本的上升、网络攻击、COVID19导致的其他持续影响以及俄罗斯乌克兰和中东冲突； 第三方诉讼和其他索赔，