Welltower Inc 美股招股说明书（2025-03-28版）

424B71d902032d424b7htm424B7 目录 按照规则424b7提交的文件注册编号333286204 招股说明书补充（适用于2025年3月28日招股说明书） 1563904股 普通股 这份招股说明书补充文件及相关招股说明书涉及出售股东（在本招股说明书补充文件中标识）至多出售1563904股我们的普通股（每股面值100美元，我们的“普通股”）。我们发行了本招股说明书补充文件所涵盖的普通股股份，作为我们近期收购某些财产（“交易”）的代价。 我们不会收到任何由出售股票的股东出售股票所获得的收益。出售股票的股东不时可能直接或通过代理人或经纪商在销售时确定的条款下，出售其所持有的本公司普通股票，具体细节在本招股说明书补充文件中详述。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“WELL”。截至2025年3月27日，我们在NYSE的最新报售价格为每股14990美元。 投资于我们的普通股存在风险。在做出投资任何股票的决定之前，您应仔细考虑“以下所述或提及的每个因素”。风险因素开始于本招股说明书补充文件第S2页。 证券交易委员会、任何州或其他证券委员会均未批准或否认这些证券，也未对这份招股说明书补充文件或附带招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 该配售说明书补充信息的日期为2025年3月28日。 目录 目录表 招股说明书补充 招股说明书补充摘要风险因素前瞻性陈述收益使用说明资本股票描述及转让限制股东售股计划分销计划法律事项专家咨 询处更多信息可查阅的文件参考文件 页面 S1S2S4S6S7S11S12S14S14S15S16 招股说明书 Pag e 关于本招股说明书1 有关前瞻性陈述的注意事项2 您可以在以下位置找到更多信息4 引用的文件4 该公司6 资金用途7 一般性描述所提供证券8 债务证券描述9 资本股票描述17存款股权描述22 权证描述26 单位描述28 证券转让的限制29 描述公司章程某些条款的内容及细则威塔公司法规30 出售股东权益32 分配计划33 证券有效性38 专家38 在做出对任何股票进行投资的决策之前，您应仔细阅读这份招股说明书补充版、随附的招股说明书以及我们授权您收到的任何“自由写作招股说明书”，以及在此招股说明书补充版中“如何获取更多信息”标题下所述的附加信息。 除非我们特别说明，本招股说明书补充文件中“我们”、“我们公司”、“我们的”、“公司”或类似术语的引用均指WelltowerInc及其子公司。 Si 目录 摘要：招股说明书补充概要 本摘要突出了关于我们和本次发行的部分信息。此信息并不完整，并不包含您在作出投资我们股份的决策前应考虑的所有信息。您应在作出投资决策之前，仔细阅读本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中的“风险因素”和“前瞻性陈述”，以及附带的招股说明书中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”，以及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的其他财务报表及其他信息。 关于我们的公司 WelltowerInc（纽约证券交易所：WELL），一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数公司，正在推动医疗基础设施的转型。该公司与领先的养老住房运营商、后期治疗提供者和卫生系统合作投资，以 资助实现创新护理交付模式所需的房地产和基础设施，从而改善人们的健康和整体医疗体验。Welltower，一家房地产投资信托（“REIT”），拥有在美国（“US”）、加拿大和英国主要、高增长市场的物业投资， 包括老年人住宅、急症期社区和门诊医疗物业。我们以伞型合伙REIT，或“UPREIT”的形式运营，我们的大部分业务通过WelltowerOP进行，其日常管理完全由WelltowerInc控制。更多信息可在互联网上获取，网址为wwwwelltowercom。我们网站上的信息未纳入本增发说明书或附随的招股说明书的参考，并且我们的网址仅作为非活动文本参考包含在内。 其他信息 美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）在其网站wwwsecgov上维护一个网站，该网站包含我们的年度报告（形式10K）、季度报告（形式10Q）、当前报告（形式8K）和代理声明，以及所有相应的修正案 。 S1 目录 风险因素 对本公司股票的投资涉及风险。您应在做出投资决定前，仔细考虑以下所述的风险因素，以及本补充招股说明书、附随的招股说明书以及本补充招股说明书和附随的招股说明书中包含的所有其他信息，包括截至2024年12月31日年度的10K表形式年报中“风险因素”部分的内容讨论。因为该讨论可能在我们向SEC提交的其他报告中予以修订或更新。 来自我们普通股票的风险 我们的普通股股价可能受到多种因素的影响。 我们的普通股股价取决于若干因素，包括但不限于：我们的财务状况、业绩及前景；一般经济和金融市场状况；分析师估计的变化；REITs发行的同类型证券市场；以及我们满足分析师估计的能力。此外，我们的普通股市价可能受到我们未来证券销售的影响，包括额外发行普通股和可转换为普通股的证券。这些因素以及其他因素可能会显著降低我们普通股的交易价格。 持有我们优先股任何未来未到期股份的股东将有清算、股利和其他优先于我们普通股股东权利的权利。 我们的董事会有权指定和发行具有清算、股息和其他权利的优先股，这些权利高于我们普通股的权利。如果我们拖欠优先股的股息支付，我们可能被禁止或受到其他限制，不得支付任何普通股股息。此外，未来可能发行的任何优先股股东，在自愿或非自愿清算、解散或清算时，在向普通股股东支付任何款项之前，将获得其清算优先权以及任何已产生但未支付的股息。优先股的股息、赎回和清算支付将减少可用于向普通股股东分配的任何剩余资产金额。 我们额外发行证券可能会降低我们股票的市场价格。 我们的普通股的市场价格可能受到我们证券未来销售的影响，包括根据我们的市场化发行协议进行的股权分配以及普通股和其他可转换为普通股的证券的额外发行。我们还可以在涉及我们的投资和收购或实现与这些投资和收购相关的某些基准的情况下，将普通股作为对价或部分对价发行。我们可能发行或根据转换发行的普通股数量可能很大，并可能对现有股东造成稀释。 我们的未来派发股息的能力受许多因素影响。 我们的主要无担保信贷设施限制了我们在信贷设施违约、或其他融资协议或工具（包括 优先股）在未来也可能限制我们支付普通股现金股息的能力。如果我们违反我们的主要无担保信贷安排，或者如果未来的融资协议或工具限制我们支付现金股息的能力，除非我们能重新融资这些协议或工具下未偿还的金额，否则我们将受到限制，无法支付普通股现金股息。 根据特拉华州法律，资本股票的现金股息只能从“盈余”中支付，如果没有“盈余”，则可以从公司当年的净利润或上一财年的净利润中支付。除非我们运营 S2 目录 有利可图地，我们支付普通股现金股利的能力将需要充足的“盈余”，该盈余定义为我们的净资产（总资产减去总负债）超过我们的资本的差额。此外，即使有充足的盈余可用于支付普通股现金股利，我们可能也没有足够的现金来支付普通股股利。 我们的分红能力可能会受到影响，如果本增发说明书以及随附的增发说明书或据此引用的任何风险发生。此外，我们分红的支付取决于我们的收益、现金流、财务状况、维持我们的REIT（房地产投资信托）地位以及其他董事会可能认为相关的因素，这些因素可能随时间而变化。 某些公司章程及条例的特定条款可能限制您对我们公司股份的拥有权。我们的资本股票和或阻碍或预防控制权的变更。 为了使我们能够保持作为美国联邦所得税目的上的房地产信托（REIT）的资格，我们章程规定，任何人不得拥有，也不得因《1986年国内税务法典》（经修订）的归属规则被视为拥有，我们未偿还股份价值的98以上或我方流通普通股的98以上，但有某些例外。为此目的，所有期权、认股权证、可转换证券或其他购买我方普通股票的权利将被视为已全部行使。如果发行或转让的股份或其他证券超过此限制，则此类发行或转让仅在不超过此限额的金额范围内有效，对此限额以上的部分，该发行或转让将被视为无效。我们的公司证书、章程和特拉华法律中的这些及其他规定可能会延误、阻止或威慑可能导致为我们的普通股支付溢价或其他对你们作为股东有利的事交易或控制权的变化，包括第三方向我们的收购。 S3 目录 前瞻性声明 这份增发说明书、随附的招股说明书以及在此参考的文件中包含构成“前瞻性陈述”的声明，根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。当我们使用“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“估计”或类似的表达，这些表达并不仅与历史事项相关时，我们正在做出前瞻性陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于与我们收购、开发或出售物业的机会；我们根据目前预期条款或目前预期的时间框架完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商承租人和物业的预期表现；我们预期的入住率；我们实现以下能力的前瞻性陈述： 宣布并向股东分配利润；我们的投资和融资机会及计划；我们作为房地产投资信托（REIT）的持续资格；以及我们获取资本市场或其他资金来源的能力。 前瞻性陈述并不保证未来的业绩，且涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期存在重大差异的风险和不确定性。这可能是由各种因素造成的，包括但不限于： 宏观经济和地缘政治发展的影响，包括经济衰退、高通胀和利率上升、政治或社会冲突、动荡或暴力，或类似事件； 资本市场状况，包括资本的可用性和成本； 医疗保健行业面临的问题，包括遵守和修改法规及支付政策、应对政府调查和惩罚性赔偿、公众对医疗保健行业和运营商承租人的看法，以及运营商承租人在以成本效益的方式获取和维护足够的责任保险和其他保险方面的困难； 融资条款的变化； 医疗保健和老年人住房行业内的竞争； 运营商承租人经营成果或财务状况的负面发展，包括但不限于支付租金和偿还贷款的能力； 我们将物业过渡或出售以实现盈利的能力； 无法按照预期进行新的投资或收购； 影响我们物业的自然灾害、公共卫生紧急情况和极端天气； 我们在空置发生时以类似租金率重新出租空间的能力； 我们在以类似资产出售的利率及时再投资销售收益的能力； 运营商承租人或合资伙伴的破产或破产清算； 合资伙伴的合作； 影响医疗保险和医疗补助报销率及运营要求的政府法规； 运营商承租人或针对运营商承租人的责任或合同索赔； 与未来投资或收购相关的未预期困难和或支出； 影响我们物业的环境法律； 管理我们财务报告的规则或实践的变更。 S4 目录 美国及外币汇率变动以及美国和全球货币、财政或贸易政策的变化；我们对人工智能的应对策略；我们维持房地产投资信托（REIT）资格的能力；关键管理人员的招聘和留存；以及 报告中包含的其他风险因素，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（SEC）定期提交的报告中识别出的风险，以及包含在我们最近提交的10K年度报告“风险因素”部分中列出的风险。 我们不对任何前瞻性陈述进行更新或修订，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，或者为了更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。 S5 目录 用途说明 我们将不会从本次增发说明书出售本公司普通股的股东处获得现金收益。此类出售所得的收益完全归出售股东所有。 S6 目录 资本股票描述及证券转让限制 以下为Welltower可能发行之普通股和优先股的部分条款概要。由于本概要并不完整，您应参考Welltower重新陈述的合伙公司章程（“合伙公司章程”）和Welltower的规章（“规章”），这些文件提供了有关普通股和优先股的补充信息以及特拉华州一般公司法中的适用条款。附在本文件中，经修改后的Welltower合伙公司章程和规章的副本为所引用文件的附件。 Welltower的公司章程授权其发行最多14亿股普通股和5000万股优先股，每股面值1美元。截至2025年3月20日，Welltower有