MARA Holdings Inc 美股招股说明书（2025-03-28版）

424B51form424b5htm 招股说明书补充 （截止至2024年2月28日的招股说明书） 如依照规则424b5提交的注册 ，注册号333277498 MARAHoldingsInc最多2000000000普 通股票 我们已与巴克莱资本公司（BarclaysCapitalInc）、加拿大蒙特利尔银行资本市场公司（BMOCapitalMarketsCorp）、BTIG，LLC、坎特里尔菲茨杰拉德公司（CantorFitzgeraldCo）、高盛证券公司（GuggenheimSecuritiesLLC）、HC老威廉姆特公司（HCWainwrightCoLLC）和美国瑞穗证券公司 （MizuhoSecuritiesUSALLC）（每家均为“销售代理”，合称“销售代理”）签订了日期为2025年3月28日的“销售协议”，据此，我们可通过本增发说明书及附带的基线增发说明书，出售和发行最高达20亿美元的每股面值00001美元的普通股（“普通股”）。 根据销售协议的条款，我们可能会不时地通过一个或多个销售代理人作为我们的销售代理人或主体，提供和出售我们普通股的股份，总发行价最高可达20亿美元。如果出售我们的普通股，将按照市场价格通过任何被视为“市场发行”的方式出售，该方式根据1933年证券法修正案（“证券法”）第415a4条款定义，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）进行的销售，这是我们普通股的现有交易市场，向市场制造商（非交易所或以其他方式）的销售，直接向一个或多个销售代理人作为主体，在协商交易（包括大宗交易）中以销售时的市场价格或与当时市场价格相关的价格进行，以及或以法律允许的任何其他方式进行。销售代理人无需出售任何特定数量或金额的股份，但将根据其正常的交易和销售惯例，以商业合理努力为基础作为销售代理人。没有安排将资金存入任何保证金、信托或类似安排。 销售代理将有权获得佣金，佣金率最高可达每售出股票的毛收益的3。在代表我们出售普通股票的情况下 ，每位销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的佣金将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》（“交易所法”）下的责任。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MARA”。截至2025年3月27日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股1364美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查标题下描述的风险和不确定性。风险因素在第3页的基准招股说明书和本招股说明书补充的第四页，以及任何适用的自由写作招股说明书中，以及在将此招股说明书补充和基准招股说明书纳入的文件中的类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充文件及其附带的初步招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 巴克莱斯 BMO资本市场 BTIG 高顿 高盛证券 HCWainwrightCo 三井住友银行 此招股说明书补充文件的日期为2025年3月28日 目录 招股说明书补充 页面 风险因素S3 关于这份增发说明书Sii 招股说明书摘要S1 用途说明S7 关于前瞻性陈述的注意事项S6 法律事务S9 分配计划S8 在哪里可以找到更多信息S11 专家S10 参考信息整合S12基础招股说明书 页面 关于前瞻性陈述的注意事项5 摘要1 风险因素4 资本存量描述7 用途说明6 warrant描述19 债务证券描述10 设备描述23 描述股权认购权22 分配计划27 证券的法律所有权24 专家30 法律事务29 参考信息整合32 在哪里可以找到更多信息31 Si 关于这份增发说明书 这份增发说明书及其附带的基准说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S3表格“货架”注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了附带的说明书中所包含或引用的信息。第二部分是附带的基准说明书，它向您提供了我们可能不时提供的证券的一般描述，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及说明书时，我们指的是由本增发说明书补充和附带的基准说明书组成的合并文件，当我们提及附带的说明书时，我们指的是基准说明书。在增发说明书补充中包含的信息与附带的说明书或其中引用的任何文件（在增发说明书补充的日期之前提交）中的信息不一致或存在冲突的情况下，您应依赖本增发说明书补充中的信息。 本招股说明书补充说明涉及通过一个或多个销售代理进行至多20亿美元本公司普通股的发行。若进行销售 ，将依据我们与销售代理于2025年3月28日签订的销售协议条款进行。 我们并未，销售代理人亦未曾授权任何人提供本招股说明补充文件、随附的招股说明书或我们或我们的代表所制备的任何自由写作招股说明书中未包含或未参照的信息，或作出任何其他陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不提供其可靠性的保证。本招股说明补充文件仅是提供本招股说明补充文件所涉及的普通股的发售，但仅在允许这样做的情况下和适用司法管辖区范围内。本招股说明补充文件和随附的招股说明书、可能授权用于与此发售相关的任何自由写作招股说明书中所包含或参照的信息仅在各自的日期上是准确的，无论其送达时间或我们的普通股的任何买卖。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和展望可能已经发生变化。您应阅读本招股说明补充文件和随附的招股说明书（以及可能授权用于与此发售相关的任何适用的自由写作招股说明），以及本条款此处和彼处所指纳入的任何文件，以及下文中“标题”下的附加信息。通过引用包含的信息和在哪里可以找到更多信息在做出投资决定之前，请完整阅读。 这份增发说明书及其附带的基准增发说明书不构成在任何司法管辖区向任何个人出售或购买本增发说明书及其附带的基准增发说明书所提供证券的要约，或邀请此类要约。我们仅在允许提供和销售证券的司法管辖区提供出售我们普通股，并寻求购买此类普通股的要约。本增发说明书及其附带的基准增发说明书在某些司法管辖区内的分发以及普通股的发行可能受到法律限制。在美国境外任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许在该司法管辖区公开出售证券或持有或分发本增发说明书及其附带的增发说明书。在美国境外获得本增发说明书及其附带的增发说明书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区普通股发行及本增发说明书及其附带的增发说明书分发的任何限制。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参照文件附件的协议中所做的陈述、担保和契约仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或契约。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提到的“公司”、“MARA”、“我们”、“我们公司”和“我们自身”均指MARA控股有限公司及其合并子公司，除非上下文有其他要求。我们公司原名马拉松数字控股有限公司 。 Sii 招股说明书摘要 本摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。本摘要突出了包含在本增发说明书或随附的基本增发说明书中的其他部分或通过参考纳入的信息。本摘要并不完整，可能不包含所有对您可能重要且在决定是否投资我们的证券前应考虑的信息。为了更全面地了解MARA和本次发行，您应仔细阅读本增发说明书和随附的基本增发说明书，包括其中纳入的信息，以及其全部内容。投资我们的证券涉及风险，这些风险在本增发说明书和随附的基本增发说明书的“风险因素”章节中描述，标题为“第1A项风险因素”，在我们截至2024年12月31日的年度报告（以下简称“2024年度报告”）中，于2025年3月3日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”），并在我们随后提交的年度、季度和其他报告中以及纳入本增发说明书和随附的基本增发说明书的文件中得到更新。 企业概览 MARA是全球利用数字资产计算支持能源转型的领导者，在四大洲拥有运营业务，并在北美、中东、欧洲和拉丁美洲拥有16个数据中心。我们采用不同的策略和结构（自有、合资和第三方托管）来分散组织内的风险。在2024年之前，我们主要使用第三方托管站点以轻资产模式运营。在2024年，我们决定多元化我们的资产组合，增加了我们自有采矿场的比例，年末自有产能约为70。我们的核心业务是比特币采矿，我们使用行业最大、最节能的专业计算机之一“采矿”比特币，同时向电网运营商提供可调度计算作为平衡电网电力需求的选择。 我们正通过我们自有的发电业务探索低成本能源计划，该业务专注于通过在能源源点直接定位运营来消除管道和电力线路的中介环节，例如可再生能源站点和甲烷气体捕获地点。随着时间的推移，我们预计这种策略将降低生产成本，提高运营利润率，降低加权平均资本成本，并延长我们比特币采矿设备和产能的使用寿命。我们的低成本能源策略侧重于通过利用剩余能源和探索其他机会来降低成本，包括出售过剩产能以抵消成本，并追求提供更高利润率的收入生成计划，从而减少我们对高电费成本的依赖。例如，在2025年2月，我们收购了一个发电风力发电场设施，以利用上一代比特币采矿设备，为硬件提供一个在正常生命周期之外继续盈利的途径。 此外，我们正在扩大对与我们的核心能力和战略目标一致的相关业务的参与。这包括将数据中心基础设施，如浸没式冷却系统，出售给在比特币生态系统中运营的第三方，以及人工智能（“AI”）和高性能计算（“HPC”）领域。我们的业务也在专注于浸没、硬件、固件、矿池和利用区块链密码学进行技术开发的侧链等比特币相关项目中活跃。 我们相信，在我们公开交易的同行中，我们是比特币的第二大持有者。不时地，我们通过签订远期或期权合同，以及或贷款比特币来增加我们对比特币的持有收益。 在本增发说明书补充中，术语“Bitcoin”（大写）用于指代采用高度可用、公共、永久和去中心化账本的比特币协议。术语“bitcoin”（小写）和“BTC”用于指代该货币，比特币。 企业信息 之前被称为MarathonDigitalHoldingsInc，我们于日期将其更名为MARAHoldingsInc2024年8月29日。我们的公司总部位于佛罗里达州劳德代尔堡东南第三大道101号，1200室。 佛罗里达33301。我们的电话号码是8008041690。我们的网站地址是wwwmaracom。该信息本网站上明确指出不得引用，且不构成本招股说明书的组成部分。 补充资料或随附的基本招股说明书。 关于我们业务的完整描述、财务状况、经营成果以及其他重要信息 信息，请参阅我们已包含在本招股说明书中的向美国证券交易委员会提交的文件。 补充和随附的基本招股说明书。见“通过引用包含的信息 。”对于 注意事项：有关如何获取这些文档的副本，请参阅本招股说明书补编中的“如何获取这些文件”部分 “在”哪里可以找到更多信息 S1 我们提供的普通股 本次发行 根据销售协议，通过或由一个或多个销售代理人作为代理人或主体，总计高达20亿美元的普通股。参见“分销计划从本招股说明书补充文件的S8页开始。 普通股票将在本次发行后立即流通。 至多492444392股（如本表下注释中所述），假设以假设的每股1364美元的公开发行价，出售1466275665股普通股，截至2025年3月27日在纳斯达克报告的最后出售价格为每股1364美元。实际发行的普通股数量将取决于本发行的销售价格。 提供方式 资金用途 交易符号风险因素 在市场提供，由销售代理或主代理人定期通过或向一个或多个销售代理进行。请参阅本招股说明书补充部分标题为“”的部分。分销计划从第S8页开始，有更多详细信息。 我们目前打算将本次发行所得的净收益用于一般企业用途，包括比特币的收购以及营运资金。请参阅本增发说明书补充部分名为“”的部分。用途说明从第S7页开始，了解更多详细信息。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MARA”。 投资我们的证券涉及高度风险。详见“风险因素从第S3页开始，以及其他通过参考包含或合并的信息