Verastem Inc 美股招股说明书（2025-03-28版本）

VERASTEM, INC. 截至1,416,939股普通股 本说明书涉及卖方股东（包括其受让人、抵押权人、赠与人或继承人）不时重新出售或其他处置多达1,416,939股面值为每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）。 卖方股东可能会不时地在任何证券交易的证券交易所、市场或交易设施上，或通过私人交易，出售、转让、分配或以其他方式处置其任何或所有证券。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的变动价格或协商价格进行。参见第9页开始的“分配计划”。 我们在此招股说明书中不提供任何证券出售。我们不会收到出售股票股东通过出售证券获得的任何收益。与此招股说明书相关的所有注册费用都由我们承担。出售股票的股东将承担所有可能的折扣和佣金，以及他们为经纪、会计、税务或法律服务或任何其他与出售普通股相关的费用。 我：我公司普通股于纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VSTM。”截至2025年3月27日，最后报告的普通股市值为每股份6.73美元。 我们可能会根据需要提交修订或补充文件，不时修改或补充此说明书。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个说明书及任何修订或补充文件。 投资我们证券涉及风险。请参阅第“风险因素”页4，以及任何适用的招股说明书补充文件，以及在此招股说明书中通过参考纳入的其他文件中的类似标题。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审议该招股说明书的充分性或准确性。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 目录关于本招股说明书1关于公司2风险因素4私人增发描述5资本股份描述5关于前瞻性声明的披露6使用收益7售卖股东8分配计划10法律事务13专家13您可以在以下位置找到更多信息13通过引用合并文件13 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用“存档”注册或持续发行程序提交此表格。 您应仔细阅读此招股说明书以及通过援引纳入的信息和文件。这些文件包含了您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“何处获取更多信息”和“文件的援引纳入”。 本招股说明书可能不时补充，以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中的任何声明，在招股说明书补充说明中包含的声明修改或取代该声明的情况下，将视为对本招股说明书的修改或取代。经修改的任何声明，将视为仅以此种方式修改的本招股说明书的一部分，而经取代的任何声明，将视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含或引用的信息，任何适用的招股说明书补充说明或任何相关的免费写作招股说明书。我们没有授权任何其他人员向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员未经授权不得提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明或任何相关的免费写作招股说明书未包含的信息，或代表任何内容。本招股说明书不是在任何不许可提供或出售证券的司法管辖区出售证券的要约，也不是征集购买证券的要约。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书补充说明中出现的任何信息，以及我们已向SEC提交并引用的信息，仅就这些文件封面上的日期准确，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充说明的交付时间或任何证券的出售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 这份招股说明书包含了一些在此处描述的文件中所包含的某些条款的摘要，但为了获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要的完整性均受实际文件的限制。本摘要所提及的一些文件已提交、将提交或将被作为注册声明（本招股说明书是其中一部分）的附录进行引用，您可以在以下“如何获取更多信息”部分描述的范围内获得这些文件的副本。 除非另有说明或上下文要求，否则本招股说明书中对“Verastem”、“公司”或“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”提及，均指Verastem, Inc.以及我们的子公司，在适用的基础上合并计算，除非上下文另有要求。 关于公司 公司概况 我们是一家后期开发阶段的生物制药公司，致力于开发并将新型药物商业化，以改善被诊断为RAS肉瘤（“RAS”）/有丝分裂原激活的蛋白激酶（“MAPK”）通路驱动的癌症患者的生命。我们的研发管线专注于新型小分子药物，这些药物可以抑制癌症中关键的信号通路，从而促进癌细胞存活和肿瘤生长，包括快速进展性纤维肉瘤（“RAF”）/有丝分裂原激活的蛋白激酶激酶（“MEK”）抑制、粘附激酶（“FAK”）抑制和克氏大鼠肉瘤病毒癌基因同源物（“KRAS”）G12D抑制。 我们的最先进产品候选者，avutometinib（RAF/MEK项目）和defactinib（FAK项目），正在针对治疗各种实体瘤进行研究，包括但不限于低级别浆液性卵巢癌（“LGSOC”）、非小细胞肺癌和胰腺癌。我们认为avutometinib作为一种治疗药物可能有益，无论是单药使用还是与defactinib、其他药物、其他通路抑制剂或其他当前和新兴的标准治疗方案联合使用，尤其是对于目前现有治疗方案反应不佳的癌症。 阿伏替尼是一种口服的RAF/MEK夹钳，它抑制MEK1/2激酶活性，并诱导MEK与A-Raf原癌基因、丝氨酸/苏氨酸激酶、B-Raf原癌基因丝氨酸/苏氨酸激酶和C-raf原癌基因丝氨酸/苏氨酸激酶的无活性复合物，通过最大程度地抑制RAS/MAPK通路，可能创造一个更完整和持久的抗肿瘤反应。与目前可用的仅抑制MEK的抑制剂相比，阿伏替尼既阻断MEK激酶活性，又阻断RAF磷酸化MEK的能力。我们相信这种独特的机制允许阿伏替尼阻断MEK信号传导，而不会出现补偿性MEK激活，这种激活似乎限制了仅用MEK抑制剂达到的反应。 Defactinib是一种口服的、选择性的FAK（Focal Adhesion Kinase）和富含脯氨酸酪氨酸激酶（“PYK2”）的抑制剂，这两者是非受体蛋白酪氨酸激酶家族中的两个成员。FAK和PYK2整合整合素和生长因子受体的信号，以调节细胞增殖、存活、迁移和侵袭。研究表明，FAK的激活可以介导对多种抗癌药物的耐药性，包括RAF和MEK抑制剂。 奥法替尼与德法替尼的联合在KRAS突变型（“KRAS mt”）和KRAS野生型复发性LGSC患者中表现出临床活性，并已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）针对所有复发性LGSC患者（无论KRAS状态）突破性指定的治疗资格，包括在铂类药物化疗在内的一个或多个先前治疗线之后。奥法替尼单独使用或与德法替尼联合使用，在美国已获得孤儿药指定，用于治疗所有LGSC患者。德法替尼在美国、欧盟和澳大利亚的卵巢癌中获得了孤儿药指定。此外，FDA授予了奥法替尼与德法替尼联合用于胰腺癌治疗的孤儿药指定。 在2024年10月31日，我们就avutometinib和defactinib的新药申请（简称“NDA”）向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了滚动申请，用于治疗复发KRAS mt LGSOC的成人患者。 接受至少一种先前系统性治疗的参与者。2024年12月30日，FDA接受了我们根据加速审批途径提交的新药申请(NDA)，并为avutometinib和defactinib治疗复发性KRAS mt LGSOC成年患者授予了优先审评，这些患者已接受至少一种先前系统性治疗，并将2025年6月30日指定为处方药用户费法案的行动日期。此外，在FDA接受我们NDA进行审查时，FDA表示它不打算召开顾问委员会会议来讨论该申请。该NDA基于RAMP 201试验中呈现的积极、成熟的安全性及有效性数据，该试验是在IGCS 2024年度会议上展示的。NDA还包括来自FRAME 1期试验的支持性数据，这是在复发性LGSOC中进行的首个联合治疗方案研究。我们打算与其他全球监管机构开始讨论，包括欧洲和日本的相关机构，目的是最终寻求在更多地区获得联合治疗的批准。 我们主要行政办公室位于马萨诸塞州内德汉姆117 Kendrick Street，500号。我们的电话号码是（781）292-4200。我们的网址是：www.verastem.com。我们提供网址作为事实参考，并无意将其作为指向我们网站的活跃链接。通过我们的网站可以获取的信息不属于此招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖于此类信息。 风险因素 在投资我们普通股时存在风险。在做出关于投资我们普通股的决定之前，您应仔细考虑该风险以及本说明书包含或引用的所有其他信息，包括本说明书补充材料中“风险因素”部分所述的风险，以及截至2024年12月31日的年度10-K报告和我们的随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述的风险。所述的每一项风险和不确定性都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资价值产生不利影响。我们未知或认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们证券投资的价值产生不利影响。 私人增发描述 2025年1月13日，该公司与在此招股说明书中列出的出售股票股东签订了股票购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，该公司以每股5.2931美元的价格向出售股票股东出售了共计1,416,939股普通股，总收款约为750万美元，这是一项私募行为（以下简称“私募”）。 关于私募发行及其依据的购买协议，公司授予出售股票的股东某些关于普通股股票转售的注册权。公司同意在2025年5月15日之前向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，以注册这些股票。公司同意使注册声明从SEC宣布其生效之日起持续有效，直至以下条件中的较早者：(a) 注册股票（根据购买协议定义）根据注册声明出售的日期；(b)没有注册股票剩余未售出的日期；(c) 公司重组的关闭。 此外，根据购买协议，公司授予出售股东在交割后三年内参与公司完成的任何股权融资的权利，金额最高可达250万美元，但受购买协议中规定的某些限制和排除条款的约束。 资本股份描述 我们的普通股和优先股的描述通过参考2024年12月31日结束的年度报告（根据10-K表格提交）中的第4.2号附录纳入，该报告已于2025年3月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交。 关于前瞻性声明的披露 本招股说明书、任何补充招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交并被本说明书中引用的其他文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“预计”、“计划”、“可能”、“可以”、“将”、“认为”、“估计”、“预测”、“目标”、“潜在”、“预测”、“目标”、“预计”和具有相似含义的其他词语来识别。本招股说明书或其中引用的文件中包含的所有陈述，除与当前事实或当前状况或历史事实相关的陈述外，均为前瞻性陈述，包括关于我们战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预测成本、前景、计划和管理层目标的陈述。此类陈述涉及各种事项，包括但不限于：我们程序和产品候选药avutometinib和defactinib的开发和活动；我们针对低级别浆液性卵巢癌（“LGSOC”）的avutometinib和defactinib组合的新药申请（NDA）提交的FDA审查的时机和结果；我们计划和待进行的临床试验的结构和潜在的临床价值，包括RAMP 201、RAMP 205和RAMP 301试验；开始和完成试验的时机，包括顶层数据报告；我们与监管机构的互动；临床试验开发、监管提交的时间表和指征以及我们产品候选商的潜在商业化及其时机；涉及公司主要化合物和潜在市场机会的额外开发计划；我们与GenFleet Therapeutics（Shanghai）, Inc.（“GenFleet”）合作的预期结果和收益；以及我们药物候选药的目标市场及其预期的市场机会。 每一项前瞻性陈述均受风险和不确定性影响，可能导致实际结果与该陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。适用的风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性，包括但不限于：我们产品候选人的开发