MultiSensor AI Holdings Inc 美股招股说明书 (2025-03-28 版)

最高达862.5万股普通股票 我们已与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）签订了于2025年3月28日生效的“市场发行销售协议”（以下简称“销售协议”），涉及通过本补充招股说明书及附带的招股说明书出售本公司每股面值0.0001美元的普通股。根据本补充招股说明书及附带的招股说明书，我们可不时通过B. Riley（作为销售代理或主要销售方）出售和发行总发行价格为高达8,625,000美元的普通股。 我们普通股的任何销售，如果有的话，根据本补充招股说明书，可以在根据1933年证券法（修订为“证券法”）第415(a)(4)条款定义的“市场价格销售”中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（我们普通股现有的交易市场）或任何其他现有普通股交易市场进行的销售。B. Riley不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，在B. Riley和我们之间协商一致的基础上，使用与他们的正常交易和销售惯例相一致的商业合理努力。没有安排将资金存入任何保管、信托或类似安排。 B. Riley 根据销售协议的条款，将有权获得佣金，佣金率为每份根据销售协议出售的股票的毛销售额的3.0%。见“分配计划从第S-14页开始，提供有关支付给B. Riley的补偿的更多信息。关于代表我们出售普通股，B. Riley将被视为《证券法》意义上的“包销商”，B. Riley的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任对B. Riley提供赔偿和出资，包括根据《证券法》产生的责任。 截至本增发说明书日期，我们非关联方持有的流通A股的总市值，或称为公众持股量，为25,971,359美元，这一数值是根据16,542,267股非关联方持有的流通A股，每股1.57美元的价格计算得出，此价格为2025年2月18日我们的普通股收盘价，如纳斯达克资本市场所报告。根据S-3表格一般说明I.B.6，在任何12个月期间，我们都不会通过本增发说明书出售价值超过非关联方持有我们普通股总市值三分之一以上的股份，只要非关联方持有的我们普通股总市值低于75,000,000美元。在此增发说明书日期之前及包括此日期在内的12个日历月期间，我们没有根据S-3表格一般说明I.B.6出售任何证券。 我们根据《证券法》第二章(a)节的定义，是一家“新兴成长公司”，以及根据《证券法》第405条的定义，是一家“较小规模报告公司”。因此，我们已选择遵守 .”一定的减少公众公司报告要求。参见“作为一家新兴增长公司及小型报告公司 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MSAI”。截至2025年3月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为1.31美元。 在投资我们的证券时涉及高度风险。详见“风险因素”从本招股说明书补充文件的S-6页开始，附随的招股说明书以及在此及其中引用的文件，对您应考虑与投资我方证券相关的风险进行了讨论。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份增发说明书或附带的说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 B. Riley Securities 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月28日。 关于本增发说明书 这份股票发售补充说明与发售本公司普通股有关。在购买本公司发售的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本补充说明，以及随附的招股说明书以及本说明中提及并引用的相关信息，具体内容请参考标题“您可以在以下地方找到更多信息和通过参考包含某些信息在这份招股说明书补充文件以及我们为与本次发行相关而授权使用的任何自由书写型招股说明书或招股说明书补充文件中。这些文件包含了您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。 本文件是与我司向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“存档”注册程序，包括两部分。第一部分，即本招股说明书补充文件，描述了此次普通股发行的条件，并对包含在本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的参考文件所载信息进行补充和更新。第二部分，即附带的招股说明书，包括其中所含的参考文件，提供了更一般的信息。如果在以下两方面存在信息冲突，一方面是本招股说明书补充文件中的信息，另一方面是在本招股说明书补充文件日期之前已向SEC提交的任何包含在该招股说明书补充文件中的参考文件中的信息，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的任何一项陈述与另一项在日期上较晚的文件的陈述（例如，包含在本招股说明书补充文件中的参考文件）不一致，那么较晚日期文件中的陈述则修改或取代了较早日期的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息、本文件所引用的任何文件，或我们可能因本发行向您提供的任何自由撰写招股说明书。我们和B. Riley均未授权任何人向您提供任何不同信息。我们对他人可能向您提供的其他任何信息不承担责任，也不能提供任何关于其可靠性的保证。本招股说明书补充文件以及本文件所引用的文件中的信息仅以信息呈现之日为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和未来前景可能已经发生变化。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 这份招股说明书补充说明不构成对出售或邀请购买除与之相关的普通股以外的任何证券的要约，也不构成在任何对该地区此类要约或邀请为非法的司法管辖区对任何人的出售或邀请购买证券的承诺。我们以及B.Riley均不提供出售我们普通股，并寻求购买要约，在禁止提供和销售的地区。该招股说明书补充说明及其附带招股说明书以及普通股在某些司法管辖区内的发行可能受到法律的限制。 没有任何司法管辖区在美国以外采取行动，允许在该辖区进行证券的公开发行或持有或分发此补充招股说明书、随附的招股说明书或任何该辖区的免费写作招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得此补充招股说明书、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书的人员，必须了解并遵守关于此发行及此补充招股说明书、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书在该辖区的任何限制。 除非另有说明，本增发说明书所包含或参考的关于我们行业和我们运营的市场信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的估计，以及来自行业出版物、第三方进行的调查和研究。管理层估计是基于公开可获取的信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识所做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，尽管我们相信行业出版物、调查和研究中的信息是从可靠来源获得的，但我们无法保证此类信息的准确性和完整性，并且我们没有独立验证这些第三方来源中包含的任何数据。 本增发说明书，包括在此参照的文件，包含了基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在标题为“ ”的部分进行了描述。风险因素从本招股说明书补充文件的第S-6页开始，以及我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的包含在本招股说明书补充文件中的其他文件。这些以及其他重要因素可能导致我们的未来结果与基于或暗示这些假设和估计的结果有实质性差异。您应完整阅读本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息，并理解未来结果可能与我们的预期有实质性差异，甚至更糟糕。请参阅标题为“”下的信息。关于前瞻性声明的警示性说明.” 这份招股说明书补充文件并未包含注册声明中全部信息，其中招股说明书补充文件为注册声明的一部分。为更全面理解此次普通股的发行，您应参考注册声明，包括其附录。包含本招股说明书补充文件的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们公司和依据本招股说明书补充文件提供的普通股的额外信息。包含附录的注册声明可在美国证券交易委员会（SEC）的网站上或“”标题下提及的美国证券交易委员会办公室阅读。您可以在以下地方找到更多信息和通过参考包含某些 信息.” 除非另有说明，任何对“MSAI”、“公司”或“我们”、“我们”、“我们的”的提及均指MultiSensor AI Holdings, Inc.及其合并子公司。 我们构建和部署了结合边缘和云软件解决方案的智能多感知平台，这些平台利用人工智能（“AI”）。我们是环绕高分辨率热成像仪、可见光和声成像仪以及振动和激光光谱传感器构建的传感系统提供商，这些系统能够感知和测量工业设施及其周围环境中的热量、声音、振动和气体，帮助公司深入了解以保护和管理其最重要的资产和基础设施。我们相信，在每个主要目标市场——分销和物流、制造以及石油和天然气——我们的平台都具有高性能和具有吸引力的价格。我们还提供一系列的感应器设备外形尺寸，包括从小型到大型的内置显示屏和控制手柄的手持设计，固定安装在单和多传感器摄像头系统上的感应器，以及带有或不带有显示屏和控制的固定式和移动式多传感器载重和稳定装置系统，用于无人驾驶飞行器。 新兴增长公司和小型报告公司的含义 投资于我们普通股涉及高风险。在决定是否投资我们普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及标题下方的信息。“风险因素”在我们的最近一份截至2024年12月31日的10-K年度报告（此处通过引用包含在内），其中包含了在此日期之后提交并引用到本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中类似标题下的风险和不确定性，以及我们授权用于与此次发行相关的任何自由写作招股说明书中的所有其他信息。我们描述的风险和不确定性并非我们所面临的所有风险。我们目前未知或认为不重要的新增风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可信指标，历史趋势不应用于预测未来期间的成果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营成果以及未来的增长前景可能会受到重大且不利的影响。在这些情况下，市场可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的部分或全部投资损失。请仔细阅读以下标题为的章节：“关于前瞻性声明的谨慎声明。” 与此次发行相关的风险 因为管理层对于此次发售净收益的使用拥有广泛的自主权，您可能不同意我们的使用方式，并且这些收益可能无法成功应用。 我们目前计划将我们此次发行证券所得的净收益用于营运资金和一般企业用途。我们的管理层将在如何运用此次发行净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能会将其用于本发行时未考虑的其他目的，具体内容见下文标题为“”的章节。使用收益,“或以不一定会改善我们的运营结果或增强我们普通股价值的方式。我们的股东可能不会同意管理层选择分配和使用净收益的方式。如果我们未能有效利用这些资金，可能会对我们业务产生重大不利影响，并可能导致我们证券价格下跌。您将依赖我们管理层对这些用途的判断，您将没有机会在投资决策过程中评估收益是否被适当使用。我们管理层未能有效应用这些资金可能会导致，包括但不限于，产生不利回报和关于我们前景的不确定性，这些都可能导致我们证券价格下跌。 在本次发行中，我们股东在公开市场的普通股转售可能引起我们普通股市价下跌。 我们可能会在本次发行过程中不时地发行普通股。不时发行这些新的普通股，或我们在此发行中发行新普通股的能力，可能导致关注其持股可能稀释的现有股东再次出售我们的普通股。反过来，这些再销售可能会对我们的普通股市价产生压制作用。 大量出售我们的普通股或者存在出售的预期可能对普通股价格产生不利影响。 销售我们普通股的大量股票或在公开市场上可能发生此类销售的看法可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的出售将对我们普通股的市场价格产生何种影响。 在此处提供的普通股将出售于“在市场供应方面，”并且购买股票的时间不同的投资者可能会支付不同的价格。 投资者在不同时间购买此次提供的股份可能会支付不同的价格，因此