MultiSensor AI Holdings Inc 美股招股说明书 (2025-03-28 版)

424B51tm2510081d1424b5htm424B5 招股说明书补充（附于2025年1月30日招股说明书） 根据规则424b5提交的注册文件编号333284437 多传感器人工智能控股有限公司 最高达8625万股普通股票 我们已与BRileySecuritiesInc（“BRiley”）签订了于2025年3月28日生效的“市场发行销售协议”（以下简称“销售协议”），涉及通过本补充招股说明书及附带的招股说明书出售本公司每股面值00001美元的普通股。根据本补充招股说明书及附带的招股说明书，我们可不时通过BRiley（作为销售代理或主要销售方 ）出售和发行总发行价格为高达8625000美元的普通股。 我们普通股的任何销售，如果有的话，根据本补充招股说明书，可以在根据1933年证券法（修订为“证券法”）第415a4条款定义的“市场价格销售”中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（我们普通股现有的交易市场）或任何其他现有普通股交易市场进行的销售。BRiley不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，在BRiley和我们之间协商一致的基础上，使用与他们的正常交易和销售惯例相一致的商业合理努力。没有安排将资金存入任何保管、信托或类似安排。 BRiley根据销售协议的条款，将有权获得佣金，佣金率为每份根据销售协议出售的股票的毛销售额的30 。见“分配计划从第S14页开始，提供有关支付给BRiley的补偿的更多信息。关于代表我们出售普通股，BRiley将被视为《证券法》意义上的“包销商”，BRiley的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任对BRiley提供赔偿和出资，包括根据《证券法》产生的责任。 截至本增发说明书日期，我们非关联方持有的流通A股的总市值，或称为公众持股量，为25971359美元 ，这一数值是根据16542267股非关联方持有的流通A股，每股157美元的价格计算得出，此价格为2025年2月18日我们的普通股收盘价，如纳斯达克资本市场所报告。根据S3表格一般说明IB6，在任何12个月期间，我们都不会通过本增发说明书出售价值超过非关联方持有我们普通股总市值三分之一以上的股份，只要非关联方持有的我们普通股总市值低于75000000美元。在此增发说明书日期之前及包括此日期在内的12个日历月期间，我们没有根据S3表格一般说明IB6出售任何证券。 我们根据《证券法》第二章a节的定义，是一家“新兴成长公司”，以及根据《证券法》第405条的定义，是一家“较小规模报告公司”。因此，我们已选择遵守 一定的减少公众公司报告要求。参见“招股说明书补充摘要影响作”为一家新兴增长公司及小型报告公司 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MSAI”。截至2025年3月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为131美元。 在投资我们的证券时涉及高度风险。详见“风险因素”从本招股说明书补充文件的S6页开始，附随的招股说明书以及在此及其中引用的文件，对您应考虑与投资我方证券相关的风险进行了讨论。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份增发说明书或附带的说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 BRileySecurities 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月28日。 内容目录承诺增补说明 页面 招股说明书摘要S3 风险因素S6 资金用途S11 分配计划S14 专家S15 参考纳入某些信息S16 您可以在以下位置找到更多信息S15 法律事项S15 稀释S12 关于前瞻性声明的警示性说明S9 THEOFFERINGS5 关于本增发说明书S1 招股说明书 关于本招股说明书1 该公司6 您可以在以下地方找到更多信息；通过引用合并4 关于前瞻性声明的特别说明2 风险因素7 资本股本描述9 资金用途8 存款凭证描述22 债务证券描述14 采购合同描述27 权证描述25 单位描述28 全球证券29 分配计划33 法律事项35 专家35 关于本增发说明书 这份股票发售补充说明与发售本公司普通股有关。在购买本公司发售的任何普通股之前，我们强烈建议您 仔细阅读本补充说明，以及随附的招股说明书以及本说明中提及并引用的相关信息，具体内容请参考标题“您可以在以下地方找到更多信息和通过参考包含某些信息在这份招股说明书补充文件以及我们为与本次 发行相关而授权使用的任何自由书写型招股说明书或招股说明书补充文件中。这些文件包含了您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。 本文件是与我司向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“存档”注册程序，包括两部分。第一部分，即本招股说明书补充文件，描述了此次普通股发行的条件，并对包含在本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的参考文件所载信息进行补充和更新。第二部分，即附带的招股说明书 ，包括其中所含的参考文件，提供了更一般的信息。如果在以下两方面存在信息冲突，一方面是本招股说明书补充文件中的信息，另一方面是在本招股说明书补充文件日期之前已向SEC提交的任何包含在该招股说明书补充文件中的参考文件中的信息，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的任何一项陈述与另一项在日期上较晚的文件的陈述（例如，包含在本招股说明书补充文件中的参考文件）不一致，那么较晚日期文件中的陈述则修改或取代了较早日期的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息、本文件所引用的任何文件，或我们可能因本发行向您提供的任何自由撰写招股说明书。我们和BRiley均未授权任何人向您提供任何不同信息。我们对他人可能向您提供的其他任何信息不承担责任，也不能提供任何关于其可靠性的保证。本招股说明书补充文件以及本文件所引用的文件中的信息仅以信息呈现之日为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和未来前景可能已经发生变化。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 这份招股说明书补充说明不构成对出售或邀请购买除与之相关的普通股以外的任何证券的要约，也不构成在任何对该地区此类要约或邀请为非法的司法管辖区对任何人的出售或邀请购买证券的承诺。我们以及BRiley均不提供出售我们普通股，并寻求购买要约，在禁止提供和销售的地区。该招股说明书补充说明及其附带招股说明书以及普通股在某些司法管辖区内的发行可能受到法律的限制。 没有任何司法管辖区在美国以外采取行动，允许在该辖区进行证券的公开发行或持有或分发此补充招股说明书、随附的招股说明书或任何该辖区的免费写作招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得此补充招股说明书、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书的人员，必须了解并遵守关于此发行及此补充招股说明书、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书在该辖区的任何限制。 S1 除非另有说明，本增发说明书所包含或参考的关于我们行业和我们运营的市场信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的估计，以及来自行业出版物、第三方进行的调查和研究。管理层估计是基于公开可获取的信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识所做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，尽管我们相信行业出版物、调查和研究中的信息是从可靠来源获得的，但我们无法保证此类信息的准确性和完整性，并且我们没有独立验证这些第三方来源中包含的任何数据。 本增发说明书，包括在此参照的文件，包含了基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在标题为“”的部分进行了描述。风险因素从本招股说明书补充文件的第S6页开始，以及我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的包含在本招股说明书补充文件中的其他文件。这些以及其他重要因素可能导致我们的未来结果与基于或暗示这些假设和估计的结果有实质性差异。您应完整阅读本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息，并理解未来结果可能与我们的预期有实质性差异，甚至更糟糕。请参阅标题为“”下的信息。关于前瞻性声明的警示性说明” 这份招股说明书补充文件并未包含注册声明中全部信息，其中招股说明书补充文件为注册声明的一部分。为更全面理解此次普通股的发行，您应参考注册声明，包括其附录。包含本招股说明书补充文件的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们公司和依据本招股说明书补充文件提供的普通股的额外信息。包含附录的注册声明可在美国证券交易委员会（SEC）的网站上或“”标题下提及的美国证券交易委员会办公室阅读。您可以在以下地方找到更多信息和通过参考包含某些信息” 除非另有说明，任何对“MSAI”、“公司”或“我们”、“我们”、“我们的”的提及均指MultiSensorAIHoldingsInc 及其合并子公司。 S2 招股说明书摘要 以下摘要突出了本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或引用的其他部分所含选定的信息。本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在购买本次发行的证券之前，您应阅读整个招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以及此处及其中引用的文件和信息，包括“风险因素”以及纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的财务报表和相关注释。请参阅本招股说明书补充文件的“风险因素”部分（从第S6页开始），以了解投资我们证券所涉及的风险。除非此处另有说明或根据上下文要求，否则本招股说明书补充文件中对“MSAI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”引用均指MultiSensorAIHoldingsInc。 公司概况 我们构建和部署了结合边缘和云软件解决方案的智能多感知平台，这些平台利用人工智能（“AI”）。我们是环绕高分辨率热成像仪、可见光和声成像仪以及振动和激光光谱传感器构建的传感系统提供商，这些系统能够感知和测量工业设施及其周围环境中的热量、声音、振动和气体，帮助公司深入了解以保护和管理其最重要的资产和基础设施。我们相信，在每个主要目标市场分销和物流、制造以及石油和天然气我们的平台都具有高性能和具有吸引力的价格。我们还提供一系列的感应器设备外形尺寸，包括从小型到大型的内置显示屏和控制手柄的手持设计，固定安装在单和多传感器摄像头系统上的感应器 ，以及带有或不带有显示屏和控制的固定式和移动式多传感器载重和稳定装置系统，用于无人驾驶飞行器。 我们相信，我们的数字多传感器软件技术平台使我们能够成为热成像及相关传感领域的领导者。随着连续流的热数据与其他相邻传感器数据的引入，结合自动洞察，取代了间歇性的手动热和物理检查。此外 ，我们的云连接热成像、可见光、声学、振动和光谱大数据捕获为人工智能和机器学习提供了机会，将关键资产管理提升到一个新的水平，并提供差异化见解。在整个开发过程中，我们与几家蓝筹跨国客户合作，展示了我们的MSAIEdge和MSAIConnect软件在我们三个目标市场中的几个高价值用例，如下所述。 S3 新兴增长公司和小型报告公司的含义 作为一家在最近财年内营收不足1235亿美元的公司，我们根据2012年《美国创业企业加速法案》（以下简称“JOBS法案”）的定义，符合“新兴增长公司”的资格。新兴增长公司可以利用免除某些报告要求和适用于上市公司的其他负担的减免。这些规定包括： 减少与财务数据相关的义务，包括在此招股说明书补充中仅提供两年的审计财务报表和两年的选定财务数据。 对2002年萨班斯奥克斯利法案第404条审计声明要求的例外豁免； 关于我们定期报告和代理中的高管薪酬安排披露减少。陈述和登记声明；及 豁免于持有非约束性薪酬咨询投票的要求或金色降落伞安排。 我们将继续作为一家新兴增