摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-27版)

应计收入2026年11月4日到期自动可赎回证券 ®SM. 根据纳斯达克-100指数、道琼斯工业平均指数和富时 Russell®全心全意由摩根士丹利保证 2000 指数风险证券主管局 ￭￭￭证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。证券的条款如随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书所述，如有补充或修改，亦同。通过本文件。这些证券不保证本金偿还，也不提供定期支付利息。临时代金券证券将支付或有票息但是只有如果the closing level of每一个标的物是大于或等于它的优惠券门槛水平在相关观察日期。然而，如果收盘水平为任何标的物是不到其任何优惠券的门槛水平观测日期，我们将不对相关利息期间支付任何利息。自动提前赎回证券将在以下情况下自动赎回：如果收盘价为每一个标的物是大于或等于它的呼唤任一赎回决定日的提前赎回支付门槛等于规定的本金金额加临时团队优惠券与相关利息期限相关。一旦自动赎回，证券将不再支付任何款项。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平为每一个标的物是大于或等于其下限阈值，投资者将收到（如果可支付，则包括关于最终观察日的或有息票）到期时的约定本金金额。然而，如果最终水平为任何标的物是不到其下行阈值水平，投资者将因每1%的下跌而损失1%，期限为证券期限内表现最差的标的物的水平下跌。在这种情况下，到期时的付款将远低于约定的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值依据表现最差的资产。证券与多个标的资产相关联的事实并不提供任何资产分散化收益，反而意味着任何标的资产水平低于其息票障碍水平或下行阈值水平时，即使其他标的资产增值或下降幅度不大，也会对您的证券回报产生不利影响。 The securities are for investors who seek an opportunity to earn interest at a potentially above-market rate in exchange for the risk of losing a证券适合那些寻求以承担潜在损失风险为代价，在可能高于市场利率的情况下重要部分或全部的本金，以及在整个证券期限内未收到任何优惠券的风险。您将不参与任何对任何标的资产的欣赏。投资者在证券投资时必须愿意承担其初始投资全部损失的风险，基于 ￭￭任何标的物的表现这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的债券。所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础资产拥有任何担保权益或以其他方式获得任何访问权限。参考资产或资产。 (2) MS&Co. 预计将以每股美元的价格，将购买的证券出售给无关联的经销商，再以每股1,000美元的价格出售给某些基于费率的咨询账户。此外，选定经销商及其财务顾问可能从代理商或其附属公司获得每股最高6.25美元的构造费。MS&Co. 不会从这些证券中获得销售佣金。请参阅“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充资料中的“分配计划（利益冲突）”。 第8页这些证券涉及的风险与投资普通债券证券的风险无关。参见“风险因素”，始于...(3) 请参阅随附产品补充资料中的“资金用途和对冲”。 美国证券交易委员会和州证券监管机构未对这些证券予以批准或否决，也未确定本文件或随附的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险，也不是银行的义务或保证。 您应与此相关产品补充、索引补充和说明书一起阅读此文件，所有这些都可以通过下方的超链接访问。阅读随附的索引补充时，请注意，该补充中对2023年11月16日日期的说明书或其任何部分的引用，应改为指代随附的2024年4月12日说明书或其相应部分。此外，请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。 估计证券价值 每项证券的原始发行价格均为1,000美元。此价格包含与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估算价值将低于1,000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估算将在本文件封面所指定的范围内，并将体现在最终定价补充文件的封面中。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在评估定价日的证券价值时，我们考虑到证券由债务成分和与基础资产相关的基于业绩的成分组成。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础资产、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）的假设来确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一项将更有利于您。 估计定价日的估值与证券的二级市场价格之间有何关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括相关标的）未发生变化的情况下，可能高于或低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差等因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，因此，在规定的摊销期间内，除非市场条件（包括与标的相关的条件）和我们的二级市场信用利差发生变化，MS & Co.在二级市场买卖证券时，将基于高于估计价值的估值。我们预计这些更高的估值也将反映在您的经纪账户报表中。 假设示例 以下假设例子说明了如何确定证券是否会在赎回确定日自动赎回，是否会在观察日支付或有息票，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付。以下例子仅供参考。证券是否会在到期前自动赎回，将参照每个标的资产在每个赎回确定日的收盘水平确定。您是否收到或有息票将参照每个标的资产在每个观察日的收盘水平确定。到期支付将参照最终观察日的每个标的资产的收盘水平确定。每个标的资产的实际初始水平、行权阈值水平、息票障碍水平以及下行阈值水平将在行权日确定。证券上的所有支付均受我方信用风险的影响。以下假设例子中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下例子基于以下条款： 在假设的赎回确定日#2，由于收盘价水平为每一个标的物是大于或等于其赎回门槛水平，证券将在相关提前赎回日自动以等于宣布本金金额的提前赎回支付进行赎回。加关于相关利息期间的临时券。证券一旦自动赎回，便不再进行进一步支付。 如果任何标的物的到期结算水平在每个赎回确定日都低于其赎回门槛水平，则证券不会在到期前自动赎回。 或有收入自动可赎回证券风险证券主管局 在假设观察日期#1，因为收盘水平为每一个标的物是大于或等于其券面障碍水平，相关券面支付日支付附券。 在假设观测日期#2上，由于收盘水平为至少一个标的物是不到其券面障碍水平，相关券面支付日不支付任何备兑券。 在假设观测日期第3次，收盘水平为每一个标的物是大于或等于它的优惠券门槛水平。因为收盘水平的每一个标的资产也是大于或等于其赎回门槛水平，证券将自动以等于宣布的本金金额进行提前赎回支付。加关于相关利息期间的临时券。证券一旦自动赎回，便不再进行进一步支付。 如果任何标的物的结算水平在每个观察日都低于其息票障碍水平，您在整个证券期限中都不会收到任何或有息票。 如何计算到期时的付款（如果证券尚未自动赎回）： 以下假设示例说明了如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期时的支付金额。 在示例#2和#3中，最终级别的是至少一个标的物是不到其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的一笔款项反映了最差的执行基准水平下降1%时本金损失1%的支付。此外，由于最终水平至少一个标的资产也是不到其券息障碍水平，投资者在最终观察日不获得相关的浮动券息。 如果证券在到期前未自动赎回，并且任何标的的最终水平低于其下行阈值水平，您将在到期时面临表现最差的标的的负面绩效，且您的到期付款将显著低于证券声明的本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本部分描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充说明和招股说明中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭证券不保证本金回报。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果在到期前证券未自动赎回，最终的收益水平将取决于多种因素。任何标的物是不到其下行阈值水平，到期时的收益将是一笔远低于每份证券载明本金金额的现金，您将损失与最差表现标的物在整个证券期限内跌幅成比例的金额。在证券到期时没有最低支付金额，因此您可能会损失全部初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券的条件与普通债券证券不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在票面支付日支付可变票面利息。但是只有如果the closing level of每一个标的物是大于或等于其相关观测日期的券壁垒水平。然而，如果收盘水平为任何标的物是不到在任何观察日期上，其券面利率的障碍水平，我们将不对适用的利息期间支付券面利率。可能出现的情况是，相关证券的结算水平可能会在长期内甚至在整个证券期限内保持在券面利率障碍水平之下，从而导致您很少或无法获得预期券面利率。如果您在证券期限内获得的预期券面利率不足，这些证券的整体回报率可能低于我们提供的相同到期期限的常规债务证券的支付金额。 ￭支付可兑换优惠券的金额依据的是相关利息期末相关观察日底层资产的收盘价。无论是否支付或有凭证将在相关的观察日收盘水平的基础上，根据相关利率期末的结算水平确定。因此，您只能在相关利率期临近结束时才知道是否会在凭证支付日收到或有凭证。此外，由于或有凭证仅基于观察日的标的收盘水平，如果收盘水平为任何任何观测日期的标的不到其券券门槛水平，即使在相关标的物的收盘水平大于或等于其在该利息期间其他日子的优惠券壁垒水平，即使其他标的资产的收盘水平大于或等于他们在此观察日的优惠券门槛水平。 ￭投资者不会参与任何标的价值的升值。投资者不会参与任何从行权日到最终观察日期的标的资产价值增值，证券的回报将仅限于与观察日的收盘水平相关的或有息票。每一个标的物是大于或等于其息票障碍水平。底层资产的收盘水平可能会长时间甚至在整个证券期限内保持在低于其息票障碍水平，导致您将收到很少或没有或有息票。 ￭这些证券存在提前赎回的风险。由于证券的自动提前赎回特性，您的证券投资期限可能会缩短。如果在到期前自动赎回证券，您将不会收到证券的进一步款项，可能被迫投资于低利率环境，并且可能无法在可比条款或回报下进行再投资。然而，在任何情况下，证券都将在首次赎回确定日期之前不进行赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预知因素的影响。数个因素，其中许多因素超出我们的控制，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co. 可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，在任一时点，每个标的证券的价值通常会比任何其他单个因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 标的资产之间的相关程度；o 影响标的资产或股票市场的一般地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 每个标的资产的构成以及每个标的资产的成分证券的变化；o 至证券到期剩余的时间；以及o 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 或有收入自动可赎回证券风险证券主管局 某些或所有这些因素将影响您在证券到期前出售时获得的收益。一般来说，距离到期日的时间越长，上述其他因素对证券市场价格的影响就越大。例如，如果在出售时，任何标的资产的收盘价位于其下行阈值水平或息票屏障水