“5E Advanced Materials Inc美股招股说明书 (2025年3月27日版本)”

424B31d914710d424b3htm424B3 目录表 说明书 至多20627389股普通股 根据规则424b3提交的文件 ，注册号333285880 本说明书涉及由本说明书所列售出股东不时进行的最多20627389股（“售出股份”）普通股的发售及转售 ，每股面值001美元，为5E先进材料股份有限公司（“公司”）的股票，包括：（i）根据2025年1月14日公司与售出股东之间签订的交换协议，于2025年3月5日向售出股东发行的13586524股普通股；（ii）根据2025年1月14日公司与售出股东之间签订的证券认购协议（“认购协议”），于2025年3月13日向售出股东发行的1408173股普通股；（iii）根据认购协议，在公司于2025年3月13日向售出股东发行的认股权证行使时可能发行的最多5632692股普通股。 我们不会从出售转售股份的出售股东那里获得任何收益。我们将根据本招股说明书支付与证券出售相关的费用。 我们正在根据2025年1月14日签署的第四版修订和重述的投资者和注册权协议，行使出售股东注册权，登记转售股份。我们登记转售股份并不意味着出售股东将出售所提供的任何证券。出售股东可以通过多种不同的方式和不同的价格提供和出售转售股份。关于转售股份可能如何出售的更多信息，请参阅第19页开始的“分配计划”部分。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“FEAM”。我们的CHESS存托凭证（“CDIs”）在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为“5EA”，每十个CDIs代表一股普通股的权益。截至2025年3月25日，我们普通股的最后一个报告销售价格为每股428美元。 我们根据联邦证券法被认定为“新兴成长公司”和“小规模报告公司”，因此受到降低的上市公司报告要求的约束。 投资于我们的普通股票涉及高度风险。请参阅标题为“”的部分。风险因素从本招股说明书的第10页开始，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的类似部分，关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对本次招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何相反的表述均为犯罪行为。 该股票发行说明书的日期为2025年3月26日。 目录表 目录表 关于本招股说明书商标与商号 关于前瞻性声明的警示性说明关于储备的警示性说明关于勘探阶段公司的警示性说明关于行业和市场数据的警示性说明招股说明书摘要 提供风险因素 选定的财务数据用途说明 资本股本描述出售股东股权分发计划法律事务 专家 您可以在以下地方找到更多信息参考融合 Page 1 2 3 4 6 6 7 9 10 11 12 13 17 19 23 23 23 24 目录表 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S3表格注册声明的一部分，我们采用了“储备”注册流程。在此储备注册流程下，出售股份的股东可以不时地从一次或多次发行中出售转售股份。 本招股说明书向您提供对我们普通股（每股面值001美元）的一般描述，该股票可能被出售。每次出售转售股份时，我们或出售股东可能会提供一份招股说明书补充或自由写作招股说明书，其中包含有关出售股份和发行的具体信息，包括要出售的具体普通股金额或金额的详细描述、普通股的股价、任何代理、承销商或经销商的名称，通过或通过该代理、承销商或经销商出售普通股，以及与该代理、承销商或经销商的任何安排的描述，以及有关股份将在其上上市的任何证券交易所以及自动化报价系统的信息。 一份增补招股说明书或自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何声明，在适用本招股说明书的情况下，将被视为已被修改或取代，程度以该增补招股说明书或自由写作招股说明书中包含的声明为准。 该声明予以修改或取代。经如此修改的任何声明仅作为经修改后的本招股说明书的一部分，被视为构成本招股说明书的一部分；被如此取代的任何声明不应被视为本招股说明书的一部分。 我们和出售股票的股东未授权任何人提供任何信息或做出任何除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们所准备的任何自由写作招股说明书以外的陈述。我们和出售股票的股东不对任何其他信息承担责任，也不提供任何关于该信息的可靠性的保证。本招股说明书仅是出售所提普通股的邀请，并且仅在法律允许的情况下和司法管辖区进行。任何经销商、销售人员或其他人员未经授权不得提供任何信息或代表任何不在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书中的内容。本招股说明书不是出售普通股的邀请，也不在任何禁止要约或出售普通股的司法管辖区征求购买普通股的邀请。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中出现的信息仅以那些文件日期为准，并且任何被引用的信息仅以引用文件的日期为准（或，在每种情况下，任何此类信息指定的较早日期，除非我们另行说明），无论此类文件交付的时间或证券出售的时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 本招股说明书包含或引用了某些文件中包含的特定条款的摘要，以及任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中可能包含的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由这些文件的全文所限定。某些所提及文件的副本已提交、将提交或将被作为本招股说明书所属的注册声明附件引用，您可以通过以下“您可以在哪里找到更多信息”和“引用并入”部分描述的方式获取这些文件的副本。 投资者通知：美国以外的投资者：我们和出售股票的股东均不在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提供出售或寻求购买这些证券。我们和出售股票的股东没有采取任何可能允许在任何需要采取行动的司法管辖区（除美国外）持有或分发本招股说明书的行为。美国以外的获得本招股说明书的人士必须了解并遵守有关在美国以外提供和分发本招股说明书的任何限制。 1 目录表 这份招股说明书并未包含构成其一部分的注册声明中的所有信息。如需进一步信息，请参阅整个注册声明，包括其附件。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的规定或内容的陈述并不一定是完整的。对于作为注册声明附件提交的每一份合同、协议或文件，我们建议您查阅实际附件以获得更完整的事项描述。 当在本招股说明书及其任何补充招股说明书中使用时，除非另有说明或根据上下文要求，术语“公司”、“我们”、“我们自己的”和“我们”指的是5EAdvancedMaterialsInc及其合并子公司，除非上下文暗示了其他情况。 商标与商号 本文件包含对其他实体商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能未加标明。或符号，但此类参考并不旨在表明，在任何情况下，相关许可方不会充分主张其权利 。 在适用法律范围内，其对这些商标和商号的权益。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与我们存在任何关系，或任何其他公司对我们进行赞助或认可。 2 目录表 关于前瞻性声明的警示性说明 这份招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及其中引用的文件可能包含表达我们和我们子公司的观点、预期、信念、计划、目标、假设或对未来事件或未来结果的预测的陈述，因此它们是，或者可能被视为，“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期” 、“预期”、“寻求”、“预测”、“预测”、“预测”、“计划”、“可能”、“将会”或“应该”，或其否定或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及其中引用的文件中的多个地方，并且这些前瞻性陈述反映了管理层对我们未来增长、经营业绩、运营和财务表现以及商业前景和机会的期望。此类前瞻性陈述基于当前可用的信息和管理层对未来会影响我们业务的未来事件的期望、信念和预测。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异，包括但不限于在标题“风险因素”以及其他本招股说明书中的描述的风险。标题“风险因素”下的描述并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分以及任何附带的补充招股说明书描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的额外因素。新的风险因素不时出现，且无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能对实际结果产生重大差异的程度。所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全面限定。我们不承担任何义务，在新的信息、未来事件或其他情况下，公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律要求。 3 目录表 关于储备的警示性说明 除非另有说明，本招股说明书中包含或通过引用包含的所有矿产资源及储量估计均是根据以下定义（如下所述）并按照美国证券交易委员会的《矿业披露规则》和SK第1300号规则（以下定义）编制的。在美国 ，根据1934年证券交易法（修正案）（以下简称“交易法”）和《证券交易委员会行业指南第7号》（以下简称“SEC行业指南第7号”），矿业披露之前必须遵守。根据美国证券交易委员会的最终规则1310570， 《矿业注册人财产披露现代化》，证券交易委员会已采纳了最终规则，自2023年2月25日起生效。 2019年，为取代《证券法》第1933年修改后的SK规则下的第7号行业指南，采用新的采矿披露规则（以下简称“采矿披露规则”），这些规则位于SK规则的第1300分节（第17篇第229节，项目601至1305），作为《证券法》SK规则1300部分。SK规则1300取代了历史性的财产披露要求。 露要求包括在SEC行业指南7中。RegulationSK1300采用基于国际矿产资源告标准委员会（“CRIRSCO”）分类系统对矿产资源进行分类，因此，据RegulationSK1300，SEC现在承认“已探明矿产资源”、“指示性矿产资源”和“推测性矿产资源”估计，并要求SEC注册采矿公司在其SEC文件中露有关其矿产资源特定信息，除了矿产资源外。此外，SEC对其“已证实矿产资源”和“可能矿产资源”定义进行了修订，使其与国际标准实质上相似。SEC采矿露规则使SEC对采矿资产露要求和政策与当前行业和全球监管实践和标准更加一致，包括澳大利亚和新西兰勘探结果、矿产资源及矿石储量告准则，即所谓“JORC准则”。尽管SEC现在据采矿露规则承认“已探明矿产资源”、“指示性矿产资源”和“推测性矿产资源”，但投资者不应假设这些类别任何部分或全部矿产资源将转换为更高类别矿产资源或矿产资源。投资者还应注意，不要假设任何已探明矿产资源、指示性矿产资源或推测性矿产资源是实际资源数量保证，或者这些数量将具有经济或法律上开采性。 以下术语，如《SK规则》第1300条所述，在本招股说明书中适用： 已测量矿产资源 （“测量值”或“测量矿产资源”） 指出矿产资源 （“指示”或“指示矿产储量”） 这是矿物资源一部分，其数量和品质或质量是 据确定地质证据和取样进行估算。与已测定矿物资源相关地质确定性水平足以让合格人员以足够详细程度应用修改因素，以支持详细 矿山规划和最终评估该矿床经济可行性。由于已测定矿物资源比指示矿物资源或推定矿物资源置信度水平更高，已测定矿物资源可以被转化为已证实矿物储量或可能矿物储量。 这是指一种矿物资源一部分，其数量和品位或质量是据充分地质证据和采样进行估计。与指示性矿物资源相关地质确定性水平足以允许合格人员以足够详细程度应用修改因素，以支持矿山规划。 4 目录表 评估存款经济可行性。由于指示性矿物资源比测量性矿物资源置信度水平低，指示性矿物资源只能转化为可能矿物储量。 推断矿产资源 推断（或推断矿产资源） 可能矿产资源 （“可能”或“可能矿产资源”） 已证实矿产资源储备。 （“已证明”或“已证明矿产储量”） 这是指一种矿产资源，其数量和品位或质量是据有限