Castellum Inc美股招股说明书(2025-03-14版本)

424B51castelluminc424b5march2025htm424B5 招股说明书补充（附于2025年1月24日招股说明书） 卡斯泰卢姆公司，由普通股和购买至多普通股的认股权证组成的单位 已根据规则424b5提交注册，注册号333284205 我们正在提供单位（“单位”，每个单位包括一股普通股，每股面值00001美元（“普通股”），以及一份（1）认股权证可购买一股 在每股价格为的普通股每股（“认股权证”），或统称为“认股权证群”）。每份单位正在以的价格出售。 我们无意在任何国家证券交易所或其他交易市场申请认股权证的上市，我们也不认为此类市场将会发展 。因此，认股权证的流动性将受到限制，应被视为非流动性。单位没有独立权利，且不会作为独立证券进行认证或发行。单位的普通股和认股权证将立即分割，并将在此发行中分别发行。认股权证的行权价格为每整股，且从初始发行日到到期日均可行使。 这项提供也涉及在此提供中出售的认股权证行权后可发行的普通股。普通股只能在此提供中与随附的认股权证一起购买。 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（以下简称“纽约证券交易所美国”）上市，股票代码为“CTM”。截至2025年3月12日，我们普通股在纽约证券交易所美国的最后报告销售价格为122美元。 我们已聘请MaximGroupLLC，以下简称“Maxim”或“承销代理”，作为我们在此招股说明书补充文件和随附招股说明中提供的证券的独家承销代理。承销代理无义务从我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意支付承销代理下述表格中列出的承销代理费用，该费用假设我们出售我们提供的全部证券。见“分配计划从第页开始S14关于此招股说明书补充文件，以获取更多有关这些安排的信息。 我们根据联邦证券法被定义为“新兴增长公司”和“较小规模报告公司”，根据适用的证券交易委员会规则，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告和披露要求。 投资于我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件及附随的招股说明书所披露的信息，包括“风险因素从第页开始S8本招股说明书补充文件的内容，以及包括其中所述的风险因素在内的信息，以及通过参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的信息，如标题“您可以在哪里找到更多信息”下所述。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查此增发说明书的有效性或准确性。 伴随招股说明书。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 没有任何安排将资金存入信托、信托机构或类似安排中以供接收。 提供定价代理费用1 收入（扣除费用前），归我方所 有 每单位总计 1我们已达成一致：i向承销代理支付现金费用，相当于此次发行筹集到的总毛收入的7；ii偿还承销代理与此发行相关的某些费用。见“分配计划从第页开始S14关于这份招股说明书补充文件，以获得有关支付给承销代理的薪酬的更多信息。 我们预计，根据本补充招股说明和相关基本招股说明书提供的股份交付将在2025年3月或该月前后进行，前提是满足通常的交割条件。 MaximGroupLLC本增发说明书之日期为2025年3月。 目录 招募说明书补充 关于本增发prospectus的补充 关于前瞻性声明的警示性说明发行说明书摘要 该提议风险因素使用收益分红政策稀释 证券Offering我们提供的描述分布计划 法律事项专家 您可以在以下地方找到更多信息通过引用纳入某些文件 说明书：截止日期为2025年1月24日 关于这份招股说明书，您可以在其中找到更多信息；参照合并 页面 S1 S3 S4 S7 S8S10S11S12S13S14S17S17S17S18 页面 1 2 该公司4 风险因素5 特别公告：关于前瞻性陈述6 使用收益7 资本股本描述8 股票优先股描述11 warrant描述13 权利描述15 单位描述16 债务证券描述17 分布计划19 法律事项21 专家21 您应当仅依赖本招股说明书中提供或通过参考纳入的信息，或任何招股说明书补充文件中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所含或通过参考纳入的信息不同的信息。本招股说明书以及任何招股说明书补充文件仅构成对本说明书所提证券的出售要约，但仅限于在法律允许出售证券的情形和司法管辖区下进行。您应假定本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，并且我们所通过参考纳入的信息仅在其参考文件的实际日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付时间或任何证券的销售时间。注册声明，包括附件和通过参考纳入的文件，可以在证券交易委员会的网站上查阅。 Si 委员会，或“美国证券交易委员会”，或在我们的企业网站上，网址为httpsinvestorscastellumuscomov erviewdefaultaspx，如本招股说明书中“可用信息”部分所述。 这份招股说明书补充文件在任何此类要约或要约邀请被视为非法的司法管辖区均不构成出售证券的报价或邀请购买证券的请求。 Sii 关于本增发prospectus的补充 本招股说明书补充文件中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语的所有提及，除非上下文有所要求 ，否则均指内华达州注册的CastellumInc公司。 这份招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用S3表格（文件编号：333284205）和“货架”注册程序。每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券销售时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含关于该销售条款的具体信息，包括价格、被提供证券的数量以及分配计划。货架注册声明最初于提交给SEC。 2025年1月10日，并于2025年1月24日生效。本招股说明补充文件描述了此次发行的特定细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明中包含的信息。随附的基本招股说明提供了关于我们和我们证券的一般信息，其中一些信息，如名为“分配计划”的部分，可能不适用于此次发行。本招股说明补充文件和随附的基本招股说明仅是对所提供证券的出售要约，但仅在不违反当地法律并允许出售证券的条件下和司法管辖区中进行。我们不在任何未授权出售或征求购买我们证券的司法管辖区进行出售要约或购买征求，也不向任何不允许进行要约或征求的人进行。 如果本招股说明书补充信息与随附的基准招股说明书或提前日期纳入的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充。本招股说明书补充、随附的基准招股说明书以及纳入本招股说明书和随附的基准招股说明书的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。您应假定本招股说明书补充、随附的基准招股说明书以及纳入本招股说明书和随附的基准招股说明书的文件中的信息仅准确反映那些文件各自的日期。自那些 日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您应仔细阅读本增发说明书、随附的基本说明书以及此处及其中所引用的信息和文件，在做出投资决策之前。请参阅本增发说明书和随附的基本说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。 我们并未授权，且placementagent也没有授权任何人为您提供与该说明书补充文件、随附的基准说明书或我们可能授权向您发送或提供的任何自由写作说明书所包含的信息不同的信息。在您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何除该说明书补充文件、随附的基准说明书或我们可能授权向您发送或提供的任何自由写作说明书中所包含或纳入的信息之外的信息。该说明书补充文件和随附的基准说明书以及我们证券的出售，并不意味着该说明书补充文件、随附的基准说明书或任何自由写作说明书中所包含的信息在相应文件日期之后是正确的。 对于美国以外的投资者：我们并未采取任何行动，承销代理人也未采取任何行动，以允许在需要此类行动的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件或附带的基准招股说明书，除非在美国。任何获得本招股说明书补充文件或附带基准招股说明书的外国个人必须了解并遵守关于本文件所涵盖证券的发行和本招股说明书补充文件及附带基准招股说明书在美国以外地区分发所涉及的任何限制。 这份增发说明书及其附带的基准说明书包含了本说明中描述的一些文件的某些条款的摘要，但为了获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全文资格限定，其中一些文件已提交或将被提交给美国证券交易委员会（SEC），并在此引用。请参阅本增发说明书补充部分的“您可以在哪里找到更多信息” 。我们进一步指出，以下陈述、保证和承诺 S1 由我们编制并作为任何被纳入本增发说明书或随附基本说明书的文件附件的协议中所作的声明，均仅为了该协议自身的利益而作出。 关于此类协议的各方，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在当时作出时准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约作为准确反映我们目前状况的依据。 这份增发说明及其附带的基准增发说明书包含了某些基于我们资助的研究、独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但这些估计与预测相关，涉及众多假设，受风险和不确定性的影响，并可能因各种因素（包括本增发说明书及其附带的基准增发说明书中的“风险因素”以及在此处引用的文件中类似的标题下讨论的因素）而变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 我们拥有或拥有使用于本业务运营的某些商标的权利。本增发说明书补充说明中出现的或被引用的任何公司的商标、商号、服务标志或版权均属于其持有人。仅为了方便，本增发说明书中提及的商标、商号、服务标志和版权可能包含或不包含“”、“”或“”符号，但包含或不包含此类引用并不旨在表明，在任何方式下，我们或适用所有者将不会根据适用法律，尽可能全面地主张我们或他们对这些商标、商号、服务标志或版权的权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商标、商号、服务标志或版权来暗示与这些其他公司存在某种关系，或这些其他公司对我们进行认可或赞助。 S2 关于前瞻性声明的警示性说明 这份说明书及其中包含或可能包含的参考文件中，包含了或可能包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。本说明书中所包含的历史事实之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们的未来财务表现、商业策略和计划，以及管理层未来运营目标和计划的陈述，均为前瞻性陈述。我们已尝试通过使用包括“预计” 、“相信”、“可以”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”或“将会”等术语，或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为有合理的依据才作出前瞻性陈述，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”或其他本说明书部分中概述的风险，这些因素可能导致我们的或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果不一致。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不必然是业绩或结果将在何时或如何实现的时间指示 。前瞻性陈述基于在当时可用的信息以及管理层当时对未来事件的真诚信念，并受到可能造成实际业绩或结果与前瞻性陈述中表示或暗示的内容有重大差异的风险和不确定性。 前瞻性陈述仅反映其在发布时的状况。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或其他变化的义务。 影响前瞻性信息因素，但仅限于适用证券法要求之范围。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应得出我们将就这些或其他前瞻性陈述进行额外更新的推论。 S3 发行说明书摘要 以下摘要强调了本增发说明书及其附带的增发说明书以及其他文件中包含的选定信息。本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在购买此次发行的证券之前