Castellum Inc. 美股招股说明书（2025年3月14日版本）

招股说明书补充（2025年1月24日招股说明书之补充） 根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-284205 Castellum, Inc. 单元包括普通股和购买最多...的认股权证普通股股票 我们正在提供股份（“股份”，每份股份包括一份普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），并且一份以每股$的价格购买一股普通股的授权书（1）每股（“认股权证”），或统称“认股权证”，每个单位以$的价格出售。. 我们无意在任何国家证券交易所以及其他交易市场申请认股权证的上市，我们也不认为此类市场将会发展。因此，认股权证的流动性将受到限制，应被视为非流动性资产。单位不具备独立权利，且不会作为独立证券进行认证或发行。普通股的股份和作为单位基础的认股权证可以立即分离，并将在此发行中分别发行。认股权证的行权价格为每整股$__，行权期从初始发行日起至到期日止。 此次发行的股票也涉及在此次发行中出售的认股权证行使后可发行的普通股。普通股只能通过随附的认股权证在此次发行中购买。 我们的普通股在NYSE American LLC（以下简称“NYSE American”）上市，股票代码为“CTM”。截至2025年3月12日，我们在NYSE American上的普通股最后报告的成交价格为1.22美元。 我们已聘请Maxim Group LLC，以下简称“Maxim”或“承销代理”，作为我们独家承销代理，与该说明书补充部分和随附的说明书所涉及的证券相关事宜。承销代理对我们没有义务购买任何证券，也没有义务安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。我们已同意支付以下表格中规定的承销代理费，该费用基于我们出售所有提供证券的假设。参见“分销计划从第____页开始S-14关于本补充计划的更多信息。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“小型报告公司”，根据适用的证券交易委员会规则，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告和披露要求。 投资我们的证券涉及高风险。在做出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本增发说明书及随附的说明书中的披露信息，包括“风险因素从第____页开始S-8关于本增补信息备忘录，以及包含在本增补信息备忘录中或通过引用本增补信息备忘录和随附的信息备忘录所包含的风险因素等信息，详情请参阅“何处获取更多信息”标题下的描述。 既证券交易委员会也未批准或否定这些证券，也未审查本补充招股说明及附随的招股说明的适当性或准确性。任何与此相反的声明均为刑事犯罪。 没有安排将资金存入信托、担保或类似安排。 出价位置 代理费(1)收入，扣除费用后的净利润，归属我们 我们已达成一致：（i）支付给安置代理商相当于本次发行所筹集的总额的7%的现金费用；以及（ii）报销与本次发行相关的某些费用。详见“分配计划开始于第X页S-14关于补偿支付给安置代理人的补充信息，此展望补充。 我们预计，根据本增发说明书及随附的基本说明书所提供的单位股份的交付将在2025年3月或该月附近进行，前提是满足通常的交割条件。 Maxim Group LLC（注：在直译公司名时，通常保持原始英文不变，除非有特定的命名 本招募说明书补充资料的日期为2025年3月。 目录 招股说明书补充关于本增发说明书关于前瞻性声明的警示性说明增发说明书摘要发行风险因素资金用途分红政策股权稀释说明我们发行证券的描述分配计划法律事宜专家您可获取更多信息的渠道通过引用包含某些文件 招股说明书：2025年1月24日关于本招股说明书，您可在此找到更多信息；参考合并，公司风险因素，特别声明，资金用 途描述，股本描述，优先股描述，认股权证描述，权利描述，单位描述，债务证券描述，分配计划，法律事宜，专家 您应仅依赖本招股说明书中或任何招股说明书补充文件中提供或引用的信息。我们没有授权任何人为您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或引用的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件仅构成出售本说明书中所述证券的要约，但仅限于在法律允许的条件下和地区进行。您应假定本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在其各自日期是准确的，以及我们引用的信息仅在其引用文件日期是准确的，无论本招股说明书或任何补充文件或证券销售的交付时间。包括附件和本说明书中引用的文件在内的注册声明，可以在证券交易委员会的网站上阅读。 委员会，或“SEC”，或在我们的公司网站上，https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx，如本招股章程“可获取信息”标题下所述。 本前景补充并非旨在销售或征求在任何非法销售或征求证券的司法管辖区购买证券的提议。 关于本增发说明书 所有指代“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”词组在此招股说明书补充文件中都指Castellum, Inc.这家内华达州的股份有限公司，除非文中有特殊说明。 本次信息备忘录补充以及相应的基本信息备忘录组成了一项向美国证券交易委员会（简称“SEC”）按照S-3表单（编号为333-284205）提交的登记声明，该登记声明采用了“存档”注册程序。每次依据相应的基本信息备忘录进行的证券发售，我们都会提供一份补充说明书，其中包括该项发售的具体条款信息，包括价格、发售的证券金额以及分配计划。该存档注册声明最初于2025年1月10日向SEC提交，并于1月24日声明生效。本补充说明书描述了该次发售的详细信息，并可能对本伴随基本信息备忘录中所包含的信息进行补充、更新或修改。伴随的基本信息备忘录提供有关本公司及其证券的一般性信息，其中一部分如题为“分配计划”的部分可能不适用于本项发售。本补充说明书及其伴随的基本信息备忘录仅是对所提供证券的发售承诺，但仅限于在法律允许的情况和地区进行发售。我们不会在任何授权未明确或不合格做出或征集该证券发售或购买邀约的地区或不对此项邀请进行任何规定的人士进行邀请。 如果本说明补充中的信息与随附的基础说明或早于相关日期纳入的信息不一致，您应依赖本说明补充。本说明补充、随附的基础说明、以及纳入本说明补充和随附的基础说明的引用文件，包含所有与本次发行有关的重大信息。您应假定，本说明补充中出现的、随附的基础说明及纳入本说明补充和随附的基础说明的引用文件中的信息，仅准确反映各自文件的截止日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您应在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书补充文件、相关的基本招股说明书以及此处和彼处引用的信息和文件。参见本招股说明书补充文件和相关的基本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。 我们并未授权任何人向您提供与该说明书补充文件、随附的基本说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由撰写说明书中所包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖除本说明书补充文件、随附的基本说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由撰写说明书中所包含的信息之外的其他信息。本说明书补充文件和随附的基本说明书的交付，以及我们证券的销售，并不意味着其中包含的信息在各自文件的日期之后是正确的。 对于美国以外的投资者：我们并未采取任何可能允许在除美国以外需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发售、持有或分发本补充招股说明书或随附的基准招股说明书的行为。除美国以外获得本补充招股说明书或随附的基准招股说明书的人员，必须了解并遵守与美国以外的证券发售和本补充招股说明书及随附的基准招股说明书分发相关的任何限制。 本补充说明手册及附带的基石说明手册包含了部分在所述文件中的一些条款的摘要，但为了获取完整信息，需参阅实际文件。所有摘要均受所引用实际文件全文的约束，部分文件已提交或将被提交至SEC，并在此加以引用。请参阅本补充说明手册中的“您可以在哪里找到更多信息”部分。我们进一步指出，以下陈述、担保和约束条款... 我们制作的任何作为向此补充招股说明或随附的基础招股说明的引用文件的证明材料的协议，均仅为该协议各方的利益而制定，包括在某些情况下，目的是分配此类协议各方的风险，不应视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。 本计划说明书补充文件以及随附的基本计划说明书包含并参照了某些基于我们资助的研究、独立行业出版物和其他公开可获得信息的行业数据和统计预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能根据包括在本计划说明书补充文件和随附的基本计划说明书“风险因素”部分以及在此引用的文件中类似标题下讨论的多种因素而变化。因此，投资者不应过度依赖此信息。 我们拥有或拥有某些商标的使用权，这些商标与我们业务的运营相结合。在本招股说明书补充文件中提及或包含的任何公司的商标、商号、服务标志或版权均属于其持有人。仅为了方便，本招股说明书中提及的商标、商号、服务标志和版权可能带有或未带有“©”、“®”或“™”符号，但此类提及或未提及的目的并不表示我们或相关持有人不会根据适用法律尽可能全面地主张我们或他们对这些商标、商号、服务标志或版权的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标、商号、服务标志或版权来暗示与这些公司存在关系，或获得他们的认可或赞助。 关于前瞻性声明的警示性说明 本可行性报告及相关文件包含或可能包含前瞻性陈述，涉及风险与不确定性。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关未来事件、未来财务业绩、商业策略与计划、管理层对未来的业务运营计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。我们已通过包括“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能会”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应当”或“将会”等术语，或这些术语的否定或类似表述来试图识别前瞻性陈述。虽然我们不除非有合理的理由才会做出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅为预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在本可行性报告“风险因素”部分或其它部分的概述的风险，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或业绩与前瞻性陈述所表述或暗示的差异。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间点的准确指示。前瞻性陈述是基于当时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的良好信念，并受可能使实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达的或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性。 前瞻性陈述仅反映作出陈述的日期的情况。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，除非按照适用的证券法规定。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将就这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。 招股说明书摘要 以下摘要重点概述了本招股说明书补充及附随招股说明书中包含或通过参考纳入的信息。本摘要可能不包含您在投资我公司证券前应考虑的全部信息。您应当阅读整个招股说明书补充、附随招股说明书及其组成部分的注册声明，以及纳入本招股说明书补充中的相关信息，包括“风险因素”及通过参考纳入本招股说明书的财务报表和相关附注，在购买本次发行的证券之前。详见“风险因素本招股说明书补充部分，自第X页开始。S-8关于投资我公司证券所涉及风险的讨论。除非本说明另有说明或上下文有要求，否则本说明书中的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指卡斯泰卢姆公司。 企业概要 Castellum, Inc.致力于在网络安全、IT、电子战、信息战和信息作战等领域打造一家大型、成功的科技公司，业务涵盖国防、联邦、民用和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息安全、网络安全和政策支持、数据分析以及基于模型的系统工程。这些服务适用于美国政府（“USG”）、金融服务、医疗保健和其他大型数据应用的用户。服务可以提供到本地化集群或依赖云基础设施的客户。公司已与多家商业经纪人及其商