Global Water Resources Inc. 美股招股说明书（2025年3月27日版）

普通股 我们在此次发行中提供280万股普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“GWRS”。截至2025年3月24日，我们在纳斯达克全球市场的普通股最后报告的成交价为每股10.72美元。 我们已经授予承销商一项期权，允许他们从我们这里额外购买最多42万股普通股，以覆盖超额配售。承销商可以在本招股说明书补充文件日期起30天内的任何时间以及不时行使其期权。 公开发行价格 承销折扣与佣金(1)收益归我方，在扣除费用之前 承销商不会因向现有股东（包括某些董事及其关联方）出售总计1,439,200股普通股票而获得任何承销折扣或佣金。有关承销补偿和费用报销的更多信息，请参见“承销”。 您应在投资我们的普通股之前仔细阅读本 prospectus 补充文件，此处参照的文档以及附带的 prospectus。投资我们证券风险很高。请参见“风险因素从第几页开始S-8关于本招股说明书补充文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有确定这份补充说明书或随附的说明书是否真实完整。任何与此相反的声明均属刑事犯罪。 承销商预计将在2025年3月27日或该日附近交付股份，条件符合惯例的交割条款。 罗思资本合伙人 珍妮·蒙哥马利·斯科特 2025年3月26日 《增补说明书》 我们和承销商均未授权任何人为您提供与该补充说明书、随附的招股说明书以及我们已授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中所含信息不同或不一致的信息。我们和承销商不对其他任何他人可能提供给您的信息承担责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商均不向任何禁止提供或销售证券的地区提出销售这些证券的提议。 关于本增资说明书 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了随附的招股说明书及本补充文件和随附招股说明书中所引用的文件中所包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，日期为2023年8月31日，包括其中引用的文件，提供更一般的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们是指该文件的两部分。在本补充文件所含信息与随附的招股说明书或在本补充文件日期之前已向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的任何被引用文件所含信息存在冲突时，您应信赖本补充文件中的信息。如果这些文件中的一项声明与另一项较晚日期的文件中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 您应假定，本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中所引用的文件，以及我们授权用于与本发行相关的任何自由撰写招股说明书中的信息，仅截至各自文件日期准确无误，无论这些文件交付的时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中所引用的文件，以及我们授权用于与本发行相关的任何自由撰写招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件“您可以在哪里获取更多信息”和“某些文件的引用纳入”部分中提到的文件信息。 本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过参考合并的文件包含了从政府或独立行业出版物和报告中获得的统计数据、市场研究和行业预测，或基于此类出版物或报告中得出的估计以及管理层对我们运营市场的了解和经验。政府和行业出版物和报告通常表明，他们相信其信息来源可靠，但并不保证其信息的准确性和完整性。所引用的第三方来源均未提供任何形式的咨询、建议或意见，与本次招股说明书补充、随附的招股说明书和通过参考合并的文件有任何关联，或以任何方式同意。尽管我们相信数据可靠，但市场和行业数据受限于数据输入的可用性和可靠性、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性，因此可能存在变化。我们和承销商均未独立验证第三方来源的数据或确定这些来源所依赖的基本假设。尽管我们不了解有关本次招股说明书补充、随附的招股说明书和通过参考合并的文件中任何信息的错误陈述，但估计，尤其是与预测相关的估计，涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能因包括“风险因素”和在此处通过参考合并的我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的多种因素而发生变化。 章程补充摘要 本摘要概述了在此招股说明书补充或随附的招股说明书中，或在以下引用中包含的某些信息。本摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读此招股说明书补充、随附的招股说明书、任何与我们已授权用于与此项发行相关联的任何相关免费写作招股说明书，以及通过引用包含的文件，包括在本招股说明书补充中提到的“风险因素”下的信息。除非上下文有其他要求，否则在此招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指Global Water Resources, Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。 我们的公司 我们是一家水资源管理公司，拥有、运营和管理位于战略位置的32个水、废水和再生水公用事业系统，主要在亚利桑那州的凤凰城和图森市。我们寻求采用一种综合方法，即所谓的“全面水资源管理”。全面水资源管理是一种综合的水务管理方法，通过减少对稀缺的不可再生水源和昂贵的可再生水源的需求，以确保可持续性并大大造福社区，无论是在环境上还是经济上。这种方法采用了一系列原则和实践，可以根据每个社区进行定制： • 重复使用再生水，无论是直接使用还是用于非饮用用途，通过含水层补给，或未来可能实现直接饮用再利用。 区域规划； •使用先进技术和数据 采用受尊敬的主题领域专家和保留思想领袖。 • 领导推广和教育项目，确保包括客户、发展合作伙伴、市政府、监管机构和公用事业工作人员在内的所有利益相关者都了解总体水管理方法的原则和实践。 与社区、开发商和行业利益相关者建立合作伙伴关系，以获得对全面水资源管理原则和实践的支持。 我们于2024年12月31日前，在亚利桑那州公用事业委员会（“ACC”）指定的约409平方英里服务区域内，服务于超过11.1万人，涉及大约36,000户家庭。我们提供的水和废水公共事业服务受ACC监管。约89.6%的活跃服务连接客户属于我们的全球水务——圣克鲁兹水务公司，Inc.（“GW-Santa Cruz”）和全球水务——帕洛维尔德水务公司，Inc.（“GW-Palo Verde”）公共事业，这两家公司位于同一服务区域内。自2003年成立以来，我们发展迅速，总收入从2004年的490万美元增长到2024年的5270万美元，活跃连接数也从2004年12月31日的8374个增加到2024年12月31日的64,520个。我们计划在地区内开发足够的空间，以服务于大约210万个服务连接。 以下图表展示了我们持续运营的活跃连接的历史变化。五年。 商业展望 我们继续经历有机增长率的提升，这从截至2024年12月31日的年度有机增长（即排除与收购相关的增长）4.4%得到体现，相比之下，2023年同期为2.6%。根据2023年美国人口普查估计，凤凰都市统计区是美国第10大都市统计区，人口估计为510万，比2020年人口普查报告的480万人增长了4.6%。由于有利的就业机会、优异的天气、大型且不断增长的大学、多元化的就业基础和低税率，大凤凰地区持续增长。亚利桑那州就业和人口统计部门预测，到2030年凤凰都市区的人口将达到580万，到2040年将达到650万。与上一年同期相比，2024年亚利桑那州的就业增长率为1.7%，截至2024年12月31日，该州在全国排名前二十。 根据亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院大凤凰城蓝筹地产共识小组（以下简称“大凤凰城蓝筹小组”），自2021年以来，凤凰城大都市区的单户型住房市场在许可证发放方面出现疲软；然而，单户型住房的前景正在改善。大凤凰城蓝筹小组预计2025年单户型许可证将增加。2024年，多户型许可证呈上升趋势。 管理层认为，由于土地的可用性、服务区域内现有基础设施的存在以及与多户住宅开发相关的活动增加，我们有很好的位置从预期在凤凰MSA的增长中获益。 我们的增长战略 我们的长期目标是成为美国干旱西部地区最大的投资者拥有的一体化供水和污水处理运营商之一，在这些地区，水资源管理对于长期的经济可持续发展和增长至关重要。 我们的增长策略包括以下要素： •••将我们的全面水资源管理方法应用于这些公用事业和服务领域。获取或形成未来人口增长路径上的公用事业。拓展我们的服务区域，并在这些区域内有机地增长客户群。并且 我们相信这项计划可以在我们的现有服务区域和其他需要水资源管理以支持长期增长、且监管机构认可通过水循环利用进行节水需求的地理区域实施。 我们进一步认为，我们执行策略的能力得到了我们的基础增长率增长的支持。截至2024年12月31日，我们估计的基础增长率为2.125亿美元，较我们2019年一般费率案件（决定号78644）中包含的基础增长率增加了9550万美元，增长率为82%。2024年的估计基础增长率包括了对工厂的所有投资以及作为2024年费率案件申请的一部分的预计测试后年工厂，包括我们的西南工厂和预计2025年的投资。 自2024年4月25日起生效，我们的全资子公司全球水公司——奥科蒂洛水务股份有限公司（“GW-奥科蒂洛”），根据与图森市签订的资产购买协议，同意以840万美元的现金交易价格收购图森市所拥有的七个独立公共供水系统。这些独立公共供水系统服务约2,200个供水连接，位于皮马县及其周边地区。ACC于2025年1月批准了我们从图森市收购的提案，我们预计将在2025年上半年完成收购，前提是满足惯常的交割条件。这七个供水系统的估计账面价值约为780万美元。 我们的竞争优势 我们的设施位于人口增长强劲的区域，我们在这些地区签订了服务区域合同。 我们在大凤凰城地区的三个区域规划区域内，确保了六个独立的区域范围内的《清洁水法》第208节区域水质管理计划，覆盖超过500平方英里的领土。 我们亚利桑那州皮纳尔县的服务范围大约覆盖207平方英里。由于与一个重要城市中心的相对接近以及相对丰富和价格低廉的土地，皮纳尔县正从以农村为主迅速转变为郊区化区域。根据美国人口普查，皮纳尔县人口从2010年的377,770人增长至2023年预计的484,239人，约增长29%。皮纳尔县的人口增长预计将持续到2024年达到大约503,000人。 我们公司在马里科帕郡的服务区域大约161平方英里，主要由未开发土地和有限的服务连接构成。我们已与马里科帕郡综合用途、总体规划社区的开发者达成协议，为约10万个预期的住宅地以及商业、学校、公园和工业园区满负荷建设提供服务。根据美国人口普查数据，马里科帕郡从2010年的3817117人增长约20%，到2023年估计为4585871人。从2022年至2023年，马里科帕郡是美国人口增长最快的第四快的县，人口增加了超过30000人。马里科帕郡是美国第四大郡，预计到2024年将有460万人居住。 最后，我们的服务区域正在不断扩大，覆盖大约41平方英里，位于皮马县。皮马县是亚利桑那州第二大县，根据美国人口普查，从2010年的98万0263人增长到2023年估计的106万3162人，增长了大约8%。 现代基础设施为未来的增长奠定基础，同时具有低未来维护资本支出。 我们相信，在我们服务的地区，随着对新住房的需求持续增加，将会有增长的机会，尤其是在皮纳尔县和马里科帕县，我们当地的公用事业已经建立了相当的基础设施，开发商也有针对未开发土地的总体规划社区。截至2025年3月，马里科帕市的平均房价约为35.9万美元，比凤凰城大都市区其他地区的平均中位数房价约46万美元低约22%。由于我们对现代基础设施的投资，我们预计我们目前在服务区域内的监管公用事业业务将具有相对较低的维护资本支出，因为与大多数美国饮用水基础设施相比，我们的基础设施在过去20年内建造的超过90%，而美国大多数饮用水基础设施是50年或