Global Water Resources Inc美股招股说明书（2025-03-25版）

本初步增发说明书中的信息并不完整，并可能发生变化。本初步增发说明书及其附带的说明书均非出售证券的要约，且在任何出售或购买证券不被允许的司法管辖区，我们均不征求购买证券的要约。 待2025年3月25日完成 初步招股说明书补充（至2023年8月31日招股说明书） 普通股票 我们在此提供我们普通股的股份。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“GWRS”。截至2025年3月24日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后报告销售价格为每股10.72美元。 我们已经授予承销商一项权利，从我们这里购买最多额外的普通股以覆盖超配额。承销商可以在本招股说明书补充文件日期起的30天内随时并从时至今时行使此权利。 (1)所得款项已扣除费用前转至我公司公开发行价格承保折扣和佣金 (1)承销商在向现有股东，包括某些董事及其关联方出售我们普通股时，将不会获得任何承销折扣或佣金。有关承销补偿和费用报销的更多信息，请参阅“承销”。 您应当阅读本招股说明书补充文件及其所包含的文件。在此参照，并仔细阅读随附的招股说明书，在您做出任何决定之前。投资我们的普通股。投资我们的证券涉及高风险。风险。见“风险因素开始于页面S-8本招股说明书补充内容。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 珍妮·蒙哥马利·斯科特 罗思资本合作伙伴 , 2025 目录表股票说明书补充 关于本增发说明书招股说明书摘要THE OFFERING风险因素前瞻性声明使用所得款项股息政策承保在哪里可以找到更多信息通过引用纳入某些文件法律事务专家 招股说明书 关于本招股说明书我们公司风险因素前瞻性声明使用所得款项资本股本描述债务证券描述全球证券分销计划在哪里可以找到更多信息通过引用纳入某些文件法律事务专家 我们并未授权任何人向你们提供授权，承销人也未授权任何人这样做。信息与包含在内或并入的信息不同或矛盾参考本招股说明书补充、附随的招股说明书以及任何自由写作中的引用 我们已授权使用的与本次发行相关的招股说明书。我们和承销商不对、也不能保证任何他人提供给你的其他信息的可靠性承担责任。我们并未、承销商也未在未获许可销售此类证券的任何司法管辖区作出出售这些证券的报价。 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充，其中描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了附带的增发说明书以及纳入本增发说明书补充和附带增发说明书的参照文件中的信息。第二部分是附带的增发说明书，日期为2023年8月31日，包括其中纳入的参照文件，提供更一般的信息。通常，当我们提到本增发说明书时，我们指的是本文件的这两部分结合。在增发说明书补充中包含的信息与附带增发说明书或在此增发说明书补充日期之前已提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的任何参照文件中包含的信息存在冲突的情况下，您应依赖本增发说明书补充中的信息。如果这些文件中的一份陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中引用的文件以及随附的招股说明书，以及我们为与此次发行相关而授权使用的任何自由写作招股说明书中的信息，仅以各自文件日期为准，无论这些文件交付的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应全文阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中引用的文件以及随附的招股说明书，以及我们为与此次发行相关而授权使用的任何自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“某些文件的引用合并”部分提到的文件中的信息。 这份增发说明书、附随的说明书以及通过参考纳入的文件包含了从政府或独立行业出版物和报告中获取的统计数据、市场研究和行业预测，或基于此类出版物或报告的估计以及管理层对我们运营的市场所拥有的知识和经验。政府及行业出版物和报告通常表明，他们相信其信息来源于可靠来源，但并不保证信息的准确性和完整性。所引用的第三方来源均未提供任何形式的咨询、建议或意见，与增发说明书、附随的说明书和纳入的文件中的任何方面无关，或以任何方式与这些文件有关，或同意这些文件。虽然我们相信数据是可靠的，但市场和行业数据受限于数据输入的可用性和可靠性、数据收集过程的自愿性以及其他任何统计调查固有的限制和不确定性，因此可能存在变化，无法验证。我们和承销商都没有独立验证第三方来源的数据，或确定这些来源所依赖的基本假设。尽管我们未发现关于本增发说明书、附随的说明书和纳入的文件中所提供信息的任何误述，特别是与预测相关的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，因此…… 根据各种因素的变化，包括在本文件中引用的“风险因素”以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中讨论的因素。 我们的公司 •循环水再利用，无论是直接利用还是用于非饮用目的，通过含水层补给，或未来可能直接用于饮用再利用； •区域规划； •使用先进技术和数据； •采用受尊敬的主题领域专家并保留思想领袖； 为亚利桑那州公用事业委员会（“ACC”）指定的409平方英里服务区域内约36,000个住宅中的超过111,000人提供服务，截至2024年12月31日，我们在ACC监管权限下提供水和废水公用事业服务。我们活跃的服务连接中约89.6%是我们的Global Water - 圣克鲁斯水公司，Inc.（“GW-Santa Cruz”）和Global Water - 洛帕韦德公用事业公司，Inc.（“GW-Palo Verde”）公用事业公司的客户，这些公司位于单一服务区域内。自我们成立以来，我们已经显著增长。 2003年成立，总收入从2004年的490万美元增加到52.7万美元2024年将增加至百万，并且自2004年12月31日起活跃连接数增加至8,374。截至2024年12月31日，达到64,520，区域内规划区域足够大，足以提供服务大约 2.1 百万服务连接。 业务展望 我们继续经历有机增长率的增加，截至2024年12月31日，我们的年度有机增长（即不包括与收购相关的增长）达到4.4%，相比之下，2023年同期的增长率为2.6%。根据2023年美国人口普查估计，凤凰城大都会统计区（“MSA”）是美国第10大MSA，估计人口为510万，比2020年人口普查报告的480万人增加了4.6%。由于就业机会有利、气候宜人、大学众多且不断增长、就业基础多元以及税率低，大都市凤凰城持续增长。亚利桑那州就业与人口统计部门预测，到2030年凤凰城大都会区人口将达到580万人，到2040年将达到650万人。亚利桑那州的就业增长增加了1.7%。 2024年与上一年同期相比，截至2024年12月31日，该州在全国排名前二十。 我们的增长策略 我们的长期目标是成为美国西部干旱地区最大的投资者拥有的综合水利和污水管理运营商之一，在这些地区，水资源的稀缺管理对于长期的经济可持续发展和增长至关重要。 我们的增长策略包括以下要素： •在预期人口增长路径上收购或成立公用事业公司； 将我们的全面水资源管理方法部署到这些公用事业和服务领域。 我们相信该计划可以在我们当前的服务区域内以及需要管理水资源稀缺以支持长期增长的地理区域得以实施，在这些区域，监管机构也认识到通过水回收实现水资源节约的必要性。 我们进一步相信，我们执行战略的能力得到了我们费率基础的增长的支撑。截至2024年12月31日，我们的估计费率基础为2.125亿美元，比我们2019年一般费率案例（决定号78644）中包含的费率基础增加了9550万美元，增长率为82%。2024年的估计费率基础包括对工厂的所有投资，以及作为2024年费率案例申请的一部分的测试后年份工厂，包括我们的戈尔韦-圣克鲁斯和戈尔韦-帕洛韦德公用事业公司，包括我们的西南工厂和预计2025年的投资。 自2024年4月25日起，我们全资子公司Global Water - Ocotillo Water Company, Inc.（“GW-Ocotillo”）与图森市签订了资产购买协议，据此，GW-Ocotillo同意以840万美元的全现金交易价格从图森市收购七个独立公共供水系统。这些独立公共供水系统位于皮马县及其周边地区，服务于大约2200个水服务连接。美国消费者信贷保护局（ACC）于2025年1月批准了我们从图森市收购的提案，我们预计将在2025年上半年完成收购，前提是满足常规的交割条件。这七个供水系统的预估资产基础约为780万美元。 我们的竞争优势 我们的公用设施位于人口增长强劲的地区，我们已签约服务区域。 我们已经在我们的三个位于凤凰城大都市地区的区域规划区内，确立了六个各自独立的全区域清洁水法第208节区域水质管理计划，覆盖了超过500平方英里的领土。 我们的服务区域位于亚利桑那州的皮纳尔县，覆盖大约207平方英里。由于相对靠近一个重要的城市中心，以及相对丰富且廉价的土地，皮纳尔县正迅速从以农村为主转变为城市化地区。根据美国人口普查，皮纳尔县的人口从2010年的37,5770人增长到2023年估计的484,239人，增长了大约29%。预计皮纳尔县的人口增长将继续，到2024年将达到约503,000人。 我们的服务区域覆盖亚利桑那州的马里科帕县，面积约为161平方英里，主要是未开发土地，服务连接有限。我们已与马里科帕县混合用途、总体规划社区的开发商签订协议，以服务于约10万个预期住宅地块，以及商业、学校、公园和工业发展项目在全面竣工时的需求。根据美国人口普查数据，马里科帕县从2010年的3817117人增长到2023年的估计4585871人，增长了约20%。从2022年到2023年，马里科帕县是美国增长最快的县之一，人口增加了超过30000人。马里科帕县是美国第四大县，预计到2024年将达到460万人。 最后，我们的服务区域正在扩大，覆盖约41平方英里，位于皮马县。皮马县是亚利桑那州第二大县，根据美国人口普查数据，从2010年的98万2633人增长至2023年预计的106万3162人，增长了约8%。 现代基础设施为未来的低未来增长奠定基础。维护资本支出 我们相信，在我们服务的地区，随着对新房的需求持续增加，将会有增长的机会，尤其是在皮纳尔县和马里科帕县，我们当地的公用事业已经建立了相当的基础设施，开发商也有针对未开发土地的总体规划社区。截至2025年3月，马里科帕市的平均房价约为359,000美元，比凤凰城大都市区的其余地区的平均中位房价约460,000美元低约22%。由于我们对现代基础设施的投资，我们预计我们目前在服务区域的监管公用事业业务将具有相对较低维护资本支出，因为我们90%以上的基础设施是在过去20年内建成的，而大多数美国饮用水基础设施是在50年前或更早时候建成的。这使得我们可以将大部分未来的资本支出集中在增长领域和收购上。此外，我们当前的基础设施已经具备支持总连接数显著增长的内置容量。 我们利用技术降低成本、增加收入并节约用水。我们专注于技术创新，以便以更低的人为错误、延误和不效率的可能性提供高质量的水和客户服务。我们的综合技术平台包括监控控制与数据采集、客户信息系统、自动计量基础设施和地理信息系统技术，这些技术使我们能够以自动化、实时的方式使用比标准水务模型所需的更少的员工来绘制和监控我们的物理资产和水资源。我们对水务规划、水资源保护和技术利用的创新方法使我们与关键监管机构建立了强大的合作关系。 证实的能力进行收购与整合 我们拥有、运营和管理三十二个水、废水及再生水系统。我们已经成功将这些系统的运营、管理、技术和员工整合为具有统一收费结构的规范公用事业公司。我们相信，到目前为止的成功为我们与监管机构、市政当局、开发商和现有及潜在服务区域的客户之间建立了积极的合作