Zapp电动汽车集团有限公司美股招股说明书（2025年3月27日版）

我们的普通股票在纳斯达克资本市场以“ZAPP”为标记上市。截至2025年3月25日的最后成交价格为0.90美元。我们鼓励您获取我们普通股票的当前市场价格报价。 若发行本招股说明补充文件和相关基础招股说明书，则我们的普通股（如有的话）的销售将在符合《1933年证券法》修正案规定、由证券法第415（a）（4）规则定义的“市场销售”进行，包括直接或通过纳斯达克资本市场（我们普通股的现有交易平台）进行的销售，以及通过除交易所外或在其他方式通过交易商进行的销售；直接作为主席向经理销售，在协商交易中按销售时的市价或与市价相关的价格；或以法律允许的任何其他方式。经理无需卖出特定数量的普通股，但将根据其正常的交易和销售惯例，按照经理与我们之间达成的相互协议，尽商业化合理努力行事。不存在将资金收纳入任何信托、托管或类似安排的安排。 我们也可能以时价向经理出售普通股，作为其自有账户的大宗交易。如果我们向经理出售股票，作为大宗交易方，我们将签署一份单独的条款协议，并将该协议在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中进行说明。 对于根据ATM协议出售的普通股的销售补偿，将等于通过ATM协议出售的普通股的毛收入的3.0%。在代表我们出售普通股的情况下，经理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，经理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意对经理承担某些责任进行赔偿和出资，包括《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》或《交易所法》下的责任。 截至2025年1月6日，非关联方持有的我们流通普通股的市值为约930万美元，基于7866779股已发行和流通的普通股，其中约6498170股由非关联方持有，每股价格为1.43美元，这是该公司普通股在2025年1月6日的收盘价格，也是在前60天内纳斯达克资本市场我们的普通股最高收盘售价。根据F-3表格一般说明I.B.5，只要我们的流通市值为7500万美元以下，我们将不会有任何超过我们公共流通股价值三分之一以上的公开增发，无论在任何12个月期间。截至本日期，我们尚未根据F-3表格一般说明I.B.5在前12个历法月及包括本说明书所附登记声明日期在内的期间内出售任何证券。 我们是根据联邦证券法定义的“外国私人发行人”和“新兴增长公司”，因此我们受到减少的上市公司报告要求的约束。 投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本补充招股说明的第S-7页开始的“风险因素”部分，以及第S-3页和本补充招股说明其他部分的额外风险因素，以及随附的基准招股说明和其他在此处和彼处引用的文件中的风险因素。 美国证券交易委员会和任何州的证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定这份增发说明书或附带的说明书是否真实或完整。任何相反的表示均为犯罪行为。 H.C. Wainwright & Co. 本计划书补充资料的日期为2025年3月27日。 关于本增刊说明 本文件分为两部分。第一部分为招股说明书补充文件，包括其中引用的文件，描述了本次发行的特定条款以及与我们相关的事项。第二部分为附带的招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。附带的招股说明书是2025年3月4日向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明表F-3的一部分，作为“存档注册”程序的一部分。在存档注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售我们的普通股。通常，当我们提到本招股说明书补充文件时，我们指的是该文件的两部分。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下提供的普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、本文件中引用的信息以及我们授权分发的任何免费写作的招股说明书。本招股说明书补充文件可能补充、更新或更改附带的招股说明书中包含的信息。在适用范围内，如果我们在此招股说明书补充文件中作出的任何声明与附带的招股说明书或其中引用的任何文件中的声明不一致，则认为本招股说明书补充文件中的声明将修改或取代附带的招股说明书和此类引用的文件中的声明。 我们和经理都没有授权任何人提供与以下信息不同的情况：包含在或通过引用融入本增补信息备忘录、附随信息备忘录或我们可能授权提供给您的任何自由撰写信息备忘录中的信息。对于他人可能向您提供的其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果本增补信息备忘录中的信息与附随信息备忘录不一致，您应依赖本增补信息备忘录。我们和经理都不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提出这些证券的出售或购买要约。您不应假设本增补信息备忘录、附随信息备忘录或在此或其中引用的文件所提供的信息在任何除文件所述日期之外的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读包括本招股说明书补充部分在内的该注册声明（包括其附件），包括本招股说明书补充、附带的招股说明书以及在此处和其中引用的文件。本招股说明书补充中引用的文件在“引用的文件”部分描述。 本计划摘要中关于“注册人”、“公司”、“Zapp”、“我们”、“我们”和“我们的”等提及，除非上下文另有要求，均指开曼群岛注册成立的Zapp电动汽车集团有限公司及其合并子公司。 关于前瞻性声明的警示声明 这份招股说明补充文件包含某些根据修订后的美国1933年证券法第27A节和修订后的美国1934年证券交易法第21E节定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”或“应该”等前瞻性词汇，或者在每个案例中，其否定或其他类似术语来识别。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们贯穿于本招股说明的多个地方，包括关于我们的意图、信念或关于未来经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场条件或经济表现、资本和信贷市场的发展以及我们打算运营的行业和市场的演变等方面的声明。 本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述基于我们对未来发展的当前预期和信念。无法保证未来的发展会是我们所预期的。本文件中的所有前瞻性陈述均涉及风险、不确定性以及/或潜在的错误假设，这可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在实质性差异。 许多因素可能导致我们的实际经营结果和财务状况与该说明书补充文件中前瞻性陈述所表达、预期或暗示的相比存在重大差异，且更为负面，包括但不限于：（一）我们筹集足够的额外资本以继续作为持续运营实体的能力；（二）我们证券上市对我们业务关系、业绩、财务状况和业务整体的影响；（三）针对公司或其子公司可能提起的任何法律诉讼的结果；（四）我们保持证券在纳斯达克上市的能力；（五）由于各种因素，包括但不限于我们计划运营的竞争激烈且高度监管的行业变化、竞争对手业绩和成功的波动以及影响我们业务的法律和法规变化，我们证券价格的波动；（六）我们实施业务计划、实现预测和其他期望、以及发现机会的能力；（七）新兴且竞争激烈的电动汽车行业增长缓慢和衰退的风险；（八）我们打造Zapp品牌并使消费者认可、接受和采用Zapp品牌的能力；（九）我们可能无法开发出足够质量、按计划且规模化的电动汽车以满足广大客户群的风险；（十）我们可能有限的运营历史，尚未推出商用电动汽车，且没有制造或大规模销售商用产品的经验的风险；（十一）我们可能无法有效管理我们的增长，包括我们的设计、研究、开发和维护能力；（十二）以及在此说明书补充文件纳入的文件中“风险因素”部分讨论的其他因素。 上述所述的风险因素并不详尽。以下“风险因素”部分、本招股说明书补充说明中披露的其他风险、随附的招股说明书以及在本文件和前述文件中引用的文件中所披露的风险，描述了可能对我们业务、经营成果和财务状况产生不利影响的额外因素。如果任何此类风险和/或不确定性发生不利变化，或者我们的假设有任何错误，实际结果可能与本文件中的前瞻性陈述所表达的、预期的或暗示的结果有重大不同。您被警告不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映本招股说明书补充说明的日期。除了法律要求外，我们不承担任何义务，无需公开修订任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充说明日期之后的情况或事件，或者反映意外事件的发生。然而，您应该审阅以下描述的风险因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中所描述的风险因素。 招募说明书补充摘要 以下关于我们业务的摘要概述了本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的一些信息。由于这仅是一个摘要，它并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充及随附的招股说明书，包括在本招股说明书补充的“参照纳入某些文件”部分和随附招股说明书的“参照纳入某些文件”部分中明确标识的文件。您还应仔细考虑本招股说明书补充中名为“风险因素”的部分以及随附招股说明书、我们截至2024年9月30日的年度报告（Form 20-F表格）和其他参照纳入的文件中讨论的事项。 我们公司 概览 我们致力于通过Zapp这一英国电动汽车品牌的商业化发展，革命性地改变个人城市出行方式。 我们的首款产品，i300电动城市摩托车，从零开始设计，充分利用了电动化的优势。我们相信，这种新车型架构通过将高性能规格与“跨步式”大型摩托车的特点相结合，并融入了更符合城市环境的“步入式”设计，提供了一个具有吸引力的价值主张。 这种以设计为导向的方法超越了产品本身。Zapp致力于在整个客户旅程中提供高端体验。凭借我们对动力两轮车辆（“P2W”）的长期热情、广泛的市场分析、对设计高性能电动动力两轮车辆（“EVP2W”）所需的电气化技术的深入理解，以及关注有效的供应链管理，我们的目标是建立一种新的： ••••••车辆性能和实用性水平产品类别车辆设计和建筑顾客购买体验客户拥有体验；以及P2W行业中的轻资产、高资本效率的制造模式。 我们相信，关键的公司和产品差异化特性使Zapp有机会在全球快速增长的P2W市场中夺占市场份额，据《财富》商情洞察数据显示，2023年这一市场的规模约为1140亿美元。除了对P2W需求的内在有机增长之外，预计EVP2W销售额的增长将超过内燃机驱动的两轮车（ICEP2W）。我们认为，目前P2W市场中的许多消费者都做好了向EVP2W过渡的准备，要么是升级现有小排量ICEP2W购买高端EVP2W，同时保留高机动性；要么是降价购买EVP2W，从大排量ICEP2W转向，但不会牺牲高性能配置。 企业信息 我们是一家根据开曼群岛法律于2022年11月15日成立的有限责任免除公司。公司成立的目的仅为实施2023年4月28日根据2022年11月22日签署的合并协议和计划（“合并协议”）完成的合并（“业务合并”），该协议由本公司、CIIG Capital Partners II, Inc.（一家特拉华州公司）、Zapp Electric Vehicles Limited（一家在英国和威尔士注册的私人有限公司，“Zapp UK”）以及Zapp Electric Vehicles, Inc.（一家特拉华州公司，Zapp EV的直接、全资子公司，“合并子公司”）四方签署。在业务合并之前，公司不拥有任何重大资产，也没有运营任何业务。业务合并完成后，公司的普通股和某些购买普通股的认股权证分别在纳斯达克全球市场以“ZAPP”和“ZAPPW”的标志上市。我们的普通股和认股权证现在在纳斯达克资本市场以相同的标志上市。 “Zapp”是Zapp UK在英国及其他国家的注册商标。Zapp UK是公司的全资子公司，于2017年首次成立，并于2019年揭幕了Zapp首款产品i300城市电动摩托车的概念验证。 我们的主要行政办公室位于泰国曼谷拉姆林尼区素攀武里路87/1号，四季大厦26层，电话号码为+66 2654 3550。 我们的网站地址是www.zappev.com公司网站上的信息不构成本补充招股说明书的一部分，也不通过引用纳入本补充招股说明书或相关基本招股说明书。 我们是一家“新兴增长公司”（以下简称“EGC”），根据2012年《加速美国企业创业法》的定义。作为一家EGC，我们符合免除其他非新