Arrowhead Pharmaceuticals Inc IPO prospectus (2025年3月7日版本)

附件招股说明书（至2022年12月5日招股说明书） 1,192,630,1 股 普通股 根据本增发说明书，本说明书中所指明的卖方股东（以下简称“卖方股东”）正在以转售为基础，提供总共11,926,301股（以下简称“股份”）的普通股，每股面值为0.001美元，由德克萨斯州公司（以下简称“箭头制药公司”，“我们”，“我们的”或“公司”）所发行，该公司是一家特拉华州注册公司。卖方股东根据公司及其卖方股东之间的股票购买协议（以下简称“购买协议”）取得了这些股份，该协议签署于2024年11月25日。根据公司与卖方股东之间的投资者权利协议（以下简称“投资者权利协议”），该协议签署于2025年2月7日，根据该协议，我们需要注册本增发说明书所涵盖股份的转售。 我们将不收到由出让股份的股东所出售股份的任何收益。 卖方股东可以以多种不同方式以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件所述的股份。然而，我们对股份的注册并不意味着卖方股东将提供或出售任何股份。我们将在标题为“”的部分提供有关卖方股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件所述股份的更多信息。分发计划在第S-8页。与本招股说明书补充文件所述股份出售相关的折扣、优惠、佣金及类似销售费用将由卖出股票股东承担。我们将支付与股份在证券交易委员会（以下简称“SEC”）注册相关的所有费用（除折扣、优惠、佣金及类似销售费用外）。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“ARWR”为代码上市。截至2025年3月4日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后报告售价为每股17.11美元。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素在投资我们的证券之前，请从本招股说明书补充资料的S-5页开始阅读，以及本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中引用或被视为引用的文件。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或否认这些证券，或对这份增发说明书及其附带的说明书的内容充分性或准确性作出评判。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 目录表 招股说明书补充文件 关于本增发说明书特别提示：关于前瞻性陈述说明书摘要本次发行的风险因素募集资金用途股票销售股东计划分配计划法律事项专家获取更多信息的地方有关信息的纳入 简章 目录 关于本增刊说明书 这份招股说明书补充文件和所附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用了“存档”注册程序。本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分是所附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是这两部分的总和。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改所附招股说明书中的信息。在招股说明书补充文件中我们所作的任何陈述与所附招股说明书或在此招股说明书补充文件日期之前发出并在此或其中引用的任何文件中的陈述不一致时，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书和在此或其中引用的文件中的陈述。我们进一步指出，我们作为任何作为参考文件附件的文件所附文件中提交的任何协议中的陈述、保证和承诺仅针对该协议的各方有利，包括在某些情况下，旨在在协议各方之间分配风险，不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况。 我们未曾，且出售股票的股东未曾，授权任何人向您提供除本增资说明书补充信息及附带的增资说明书中所含信息以外的任何信息，包括本增资说明书补充信息和附带增资说明书中的参考文件以及为我们或代表我们准备的任何免费撰写增资说明书。我们和出售股票的股东不对他人可能提供的信息的可靠性承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们并未，且出售股票的股东也未，在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提出出售这些证券的意向。您应假设本增资说明书补充信息、附带增资说明书、本增资说明书补充信息和附带增资说明书中的参考文件中的信息仅截至各自文件日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。除非本增资说明书补充信息中另有规定，否则提及“Arrowhead”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及本增资说明书补充信息和附带增资说明书中的类似术语，均指Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。提及我们的“普通股”指的是Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.的每股面值0.001美元的普通股。 目录 特别说明：关于前瞻性陈述 这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及彼处纳入的信息，根据1933年证券法（修正后的“证券法”）第27A条和1934年证券交易法（修正后的“交易法”）第21E条的规定，包含或纳入了前瞻性陈述。我们有意使此类前瞻性陈述受到1995年私有证券诉讼改革法案包含的安全港条款的约束。读者应谨慎注意，我们的实际结果可能与所讨论的前瞻性陈述存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于，关于我们临床试验和临床试验的启动、时间、进展和结果、我们的研发计划，以及我们对plozasiran监管批准和商业发布的预期；关于我们对于伙伴关系、许可和/或合作安排以及其他战略安排和交易的预期，以及我们可能未来签订的此类交易；关于我们根据现有协议对可能应支付或来自第三方的未来里程碑、版税或其他付款金额的信念和预期；我们对未来收入、研发费用、资本需求和向第三方支付的估计；我们未来的财务表现；我们预测的现金需求；我们预期的未来收入、运营和支出；业务趋势，或对其他未来事件或情况的描述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“预测”、“打算”、“估计”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“能够”、“可以”、“计划”、“打算”、“假设”、“继续”、“预测”、“潜力”和其他表示预测或指示未来事件和趋势的表达，这些表达与历史事实无关，来识别前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中表达的或暗示的结果存在重大差异。 这些风险和不确定性包括，但不仅限于： •与我们药物候选人的持续安全性和有效性试验的成本、时间、范围和结果相关的风险；•尝试商业化新药固有的风险；•与我们进入收益性合作或获得批准后药物候选人的商业认可相关的风险；•与我们财务状况和未来资本需求相关的风险，包括完成现有药物候选人的开发和其他药物候选人的开发；•与我们专利的有效性和可执行性以及与知识产权相关的潜在诉讼相关的风险；•与我们依赖第三方相关的风险；•与我们股价波动相关的风险；•与我们市场快速技术变化相关的风险；以及•在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中不时详细说明的其他因素。 此外，在本节标题为“”所述的因素还包括：风险因素在此补充招股说明书中以及随附的招股说明书中，根据我们根据《证券交易所法案》及其他在补充招股说明书和随附招股说明书中引用的文件中的未来文件可能不时更新的内容，可能会导致这些差异。您应仔细审查所有这些因素。这些前瞻性陈述基于本补充招股说明书或其他包含前瞻性陈述的文件的日期的信息、计划和估计，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素的变化、新信息、未来事件或其他变化的义务，除非法律要求。 目录 招股说明书摘要 以下为本公司业务摘要，突出了本招股说明书补充文件及其附注招股说明书中包含的某些信息。然而，由于这只是一个摘要，它并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及其附注招股说明书，包括在本招股说明书补充文件及其附注招股说明书中按“通过参考纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”所述的参考文件。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的章节以及附注招股说明书和其他通过参考纳入的本期内报中讨论的事项。 我们的公司 我们研发的药物能够通过沉默导致难治性疾病的基因来治疗这些疾病。利用广泛的RNA化学和高效的递送方式，我们的治疗方法触发了RNA干扰机制，以诱导目标基因的快速、深度和持久性的下调。我们最先进的候选药物plozasiran已完成针对家族性胆固醇酯酶血症（FCS）患者的第3期临床试验，预计将于2025年首次商业上市。2025年1月17日，我们宣布美国食品药品监督管理局已接受我们针对plozasiran的新药申请。我们的16种处于临床阶段的研究性药物，其研发阶段从第1期到第3期不等。此外，我们还有一个稳健的发现阶段产品线，每年能产生多个新的临床试验候选药物。 我们致力于满足未满足的医疗需求，利用我们专有的基于RNAi技术的多功能性改变生活。我们深知迫切需要为许多具有遗传靶点的疾病开发解决方案，这些疾病传统上无法通过小分子或生物制剂治疗。为此，我们采纳了我们的宏伟目标，并努力在2025年拥有20个独立药物，无论是合作伙伴还是完全拥有，正在进行临床试验或已上市。 公司信息 我们的行政办公室位于加州帕萨迪纳市东科罗拉多大道177号700号，电话号码为（626）304-3400。有关我们的公司的更多信息，包括经审计的财务报表和业务描述，包含在本 prospectus 引用的文件中。请参阅“您可以在哪里找到更多信息在第S-12页上以及“信息引用合并在第S-13页的本次招股说明书补充文件中。 奉献 目录 风险因素 投资我们的证券存在风险。您应在投资任何我们的证券之前，仔细考虑我们最新年度报告（10-K表格）中描述的风险、不确定性和其他因素，以及我们随后提交的季度报告（10-Q表格）和临时报告（8-K表格）的补充和更新内容，以及纳入本招股说明书补充说明和附随招股说明书的其他文件。我们的业务、财务状况、经营成果、现金流或前景可能受到这些风险中的任何一项的重大不利影响。本文件所引用文件中描述的风险和不确定性并非您可能面临的所有风险和不确定性。 .”关于我们的SEC申报的更多信息，请参阅“参考 “Where You Can Find Additional Information” 和 “Incorporation of Certain Information by” 目录 用途资金 出售股东 本说明补充文件涵盖表格中指定的出售股东可能对至多1192.63万股股票进行转售的情况。出售股东可能出售全部、部分或不出售任何股份。我们不知道出售股东将持有股份多久，目前我们没有与出售股东就出售任何股份达成协议、安排或协议。 我们已与出售股份的股东签订了投资者权利协议，根据该协议，我们向他们提供了某些注册权，并同意支付某些费用，并就本次发行中的某些责任向他们提供赔偿。欲了解更多信息，请参阅我们于2024年11月26日提交给美国证券交易委员会的截至2024年9月30日的10-K年度报告。 以下表格展示了关于售出股东及其根据本招股说明书补充文件不时可能出售的股份的信息。表格是根据售出股东向我们提供的信息编制的，并反映了截至2025年2月25日的持股情况。受益所有权是根据SEC的规定确定的，因此代表了我们证券的投票或投资权力。根据这些规则，受益所有权包括售出股东拥有单独或共同投票权或投资权的任何股份，以及售出股东在表格日期后60天内有权获得的任何股份，包括这些股份。据我们所知，并且受适用共同财产规则约束，表格中列出的售出股东对所有受益拥有的股权利益拥有单独投票权和单独投资权。发行后的受益所有权股份百分比是基于截至2025年2月25日实际流通的137,317,373股普通股。我们无法提供关于售出股东是否会实际出售这些股份或全部股份的咨询。此外，售出股东可能已在提供下述表格中所述信息的日期之后，在免除证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置，或者在任何时候以及不时地出售、转让或以其他方式处置这些股份。 目录 分销计划 我们正在登记出售股东所