玛丽黄金公司股份有限公司股票发行说明书（截至2025年3月7日版本）

高达4,650,000美元 玛丽金公司，股份有限公司 普通股股票 我们已签订股权分配协议（股权分配协议）与Maxim Group LLC（最大化）或者销售代理关于我们普通股票的份额，每股面值0.001美元普通股票本补充公告提供。根据股权分配协议的条款， 我们可能不时通过或向Maxim（作为销售代理人或主体）提供和出售面值总额高达4,650,000美元的普通股。根据股权分配协议的条款，直至2025年5月28日，本次发行中我们股份的销售价格受每股至少1.50美元的最低价限制，除非我们与Maxim双方同意更低的销售价格。 如果适用，本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中，我们普通股的销售额可能为以下认为的销售行为所构成：在市场上股票发行，根据《1933年证券法》修订案中发布的第415号规则定义《证券法》根据《股权分配协议》的规定，我们同意在适当的时候由Maxim作为销售代理人发行并独家出售，或者由Maxim作为甲方 直接出售，并且Maxim同意利用其合理的商业努力为我们出售本上市说明补充文件中所提供的大众股份。若通过Maxim担任销售代理人或作为甲方进行股份销售，该销售等将由普通经纪人交易进行，交易地点在纳斯达克证券交易所的美国公司。（纽交所美国），或者以销售当时的市场价格或与此类市场价格相关的价格，或者以协商价格，或者，在事先获得我们的批准的情况下，通过私下协商交易，或者按照Maxim和我们商定的其他方式。不安排通过任何保证金、信托或类似安排收取资金。根据股权分配协议的条款，如果我们作为主要方将我们的普通股出售给Maxim，我们将与Maxim签订一项单独的条款协议。 我们将按照股权分配协议，在Maxim担任代理的情况下，向其支付相当于每股市值3%的佣金。关于我们普通股的任何销售，Maxim可能被视为是承保人在《证券法》的含义范围内，Maxim的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》下的责任， 对Maxim提供赔偿和出资。任何我们普通股的出售将在出售之日后的第一个工作日完成（或如行业惯例的常规交易方式之更早日期）。本招股说明书补充文件中预期的我们股票的出售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理可能同意的其他方式进行结算。 我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为“MGLD”。2025年3月5日，普通股在美国纽约证券交易所的最近一次成交价为每股1.01美元。 截至2025年2月28日，根据S-3表格第I.B.6项一般指令，我们非关联方持有的普通股的合计市值（或称公开浮动市值）为2,071,511美元，基于截至该日期非关联方持有的10,623,134股流通普通股和每股1.95美元的价格，这是2025年1月8日在美国纳斯达克股票交易所最后报告的普通股销售价格，也是过去60天内我们普通股在纳斯达克股票交易所的最高收盘销售价格。根据S-3表格第I.B.6项一般指令，在截至本招股说明书补充文件日期（不包括本次发行）的前12个月日历月期间，我们已出售证券的合计市场价值为225.5万美元。根据S-3表格第I.B.6项一般指令，在任何情况下，我们都不会在注册发行中出售市值超过我们总市值的1/3的证券。公浮非关联方持有的公司普通股市值在任何12个月内均不超过75.0百万美元，前提是公司的公开发行股份（public float）始终低于该额度。 我们是一家根据《证券法》S-K规则第405款成立的小型信息披露公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书补充文件、相关招股说明书、本文件所包含的文件以及由此引用的文件，以及未来提交的文件中某些简化的上市公司信息披露和报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。参阅风险因素此处所述或通过引用纳入的，以了解更多关于这些风险的信息。您还应审查附带的招股说明书中该部分，以讨论我们证券投资者应考虑的事项。 证监会和任何地方的证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查过补充信息表或附表的信息的充分性或准确性。任何与此相反的表示均为刑事犯罪。 MAXIM GROUP LLC 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月7日。 您应仅依赖于本增补招股说明书所包含的信息、随附的招股说明书或我们提供的任何免费招股说明书。我们未授权任何人为您提供不同信息。我们仅在允许提供和销售的管辖区域内提供出售我们的证券，并寻求购买我们证券的出价。 关于本招股说明书补充 这份招股说明书补充文件和所附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（文件编号333-283898）首次提交的S-3表格“货架”注册声明的一部分。（美国）证券交易委员会（SEC）2024年12月18日，并在2024年12月27日由美国证券交易委员会（SEC）宣布生效。（《登记声明》）根据本增资说明书及随附的增资说明书，我们不时可能通过Maxim作为销售代理或主体，以当时市场条件下确定的价格和条件，提供和销售总额最高为465万美元的普通股。我们通过两份独立的文件向您提供有关本次增资的信息。随附的增资说明书提供有关我们和可能不时提供的证券的一般信息，其中部分信息可能不适用于本次增资。本增资说明书补充说明关于本次增资的详细信息。一般来说，当我们提到“增资说明书”时，我们指的是这两份文件的综合内容。本增资说明书补充说明中包含了通过参考纳入的信息。如果本增资说明书补充说明中的信息与随附的增资说明书不一致，您应依赖本增资说明书补充说明。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或附带的招股说明书或我们可能就本次发行提交的任何免费写作招股说明书中所包含或引用的信息。我们并未，Maxim也未曾授权任何人提供给您不同或额外的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖这些信息。 我们并未提出出售，也未寻求在任何不允许此类出售或购买行为的主权范围内的股票出售或购买要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及在某些主权范围内的普通股票的发行可能受到法律限制。任何在美国之外获得本招股说明书补充文件及其随附招股说明书的人士，必须了解并遵守与美国之外的普通股票发行及本招股说明书补充文件及其随附招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及其随附招股说明书不构成，且不得用于任何人在任何该人作出此类要约或招揽要约违法的主权范围内的要约出售或购买本招股说明书补充文件及其随附招股说明书所提证券的行为。您应咨询自己的顾问，以了解投资我们证券相关的法律、税务、商业、财务及其他相关事宜。 您应注意，我们在作为本增刊参考文件纳入的任何文件中作为附件的任何协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 在以下情况下，如果本增补说明书与随附的说明书或通过引用纳入的任何文件之间存在不一致，则以日期最近的文件为准。 根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定，本招股说明书所构成的部分注册声明中包含了一些本补充招股说明书中未包含的额外信息。您可以在SEC的网站或以下标题“”下所述的SEC办公室阅读注册声明和我们所提交给SEC的其他报告。“了解更多信息的地方。” 在本 prospectus 中，除非上下文另有要求，否则对以下内容的引用：Marygold，公司，我们，我们的，或我们参考内华达州的Marygold Companies, Inc.及其子公司。我们的标志、商标和服务标志是Marygold的财产。本招股说明补充文件中出现的其他商标或服务标志的财产权属于相应的持有人。出于方便起见，本招股说明补充文件中提到的商标、商名、服务标志和版权可能带有或没有“©”、“®”或“™”符号，但包含或未包含此类引用并不旨在表明，我们或适用的所有人将不会根据适用法律最大限度地主张对上述商标、商名、服务标志或版权的权利。我们使用或展示其他公司的商标、商名、服务标志或版权，并不意味着与我们或这些公司之间的关系、或这些公司对我们表示认可或赞助。 注意事项：关于前瞻性声明的声明 这份募集说明书补充文件、附带的募集说明书以及通过引用合并在内的文件包含：前瞻性陈述根据美国联邦证券法定义，涉及重大风险和不确定性的声明。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩相关，这些业绩通常不具有历史性。在某些情况下，您可以通过它们包含诸如以下词语来识别前瞻性陈述：\"可能\"，\"将\"，\"应该\"，\"将会\"，\"应该会\"，\"或许\"，\"预期\"，\"计划\"，\"预期\"，\"可能\"，\"意图\"，\"目标\"，\"预计\"，\"考虑\" ，\"认为\"，\"估计\"，\"预测\"，\"潜在\"。或者持续或者这些词的否定、其他类似术语或表达，这些涉及我们的预期、策略、计划或意图。本招股说明书补充文件中所包含的旨在未来的声明包括但不限于： ●涉及我们子公司USCF Investments, Inc.的某些集体诉讼的结果；●我们的未来财务表现，包括我们的收入、收入成本、毛利润、毛利率、运营费用、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利能力；●我们现金流是否充足，这主要取决于我们美国投资基金管理业务的业绩及其维持和扩大管理基金资产的能力。（嗡）如此我们可以满足我们的营运资金、资本支出和流动性需求；●我们对我们金融科技应用（“应用程序”）的开发和市场营销的持续投资以及对其接受程度及其产生足够收入以满足或覆盖或超出至今已发生的开发支出的不确定性；●我们运营子公司吸引和保留客户使用我们的产品或服务、优化产品或服务的定价、扩大客户销售以及说服现有客户继续使用我们的服务和产品的能力；●技术对我们运营子公司产品、服务和市场的影响演变；●我们运营子公司创新能力以及提供卓越用户体验的意图和策略；●我们运营子公司成功进入企业及其他市场的能力；●我们运营子公司在现有市场及新市场（包括国际市场）成功扩张的能力；●人才吸引与留存我们的有效管理增长和未来支出的能力；●the incurrence of additional indebtedness and our ability to repay our existing indebtedness when due or at all, including in connection with our recent debt financing transaction;我们的能力在进一步开发我们的金融科技应用以及覆盖我们的运营亏损方面筹集额外资金；●全球经济状况，包括由COVID-19大流行引发的 经济中断的后续影响，以及乌克兰和中东的冲突，以及它们对消费的影响；●我们运营子公司遵守适用于我们业务的修改后或新法律和法规的能力，包括隐私和数据安全法规；以及●我们获取新业务或扩展现有业务的能力，包括收购或业务扩张的整合和融资。 上述清单并未包括此招股说明书补充文件中作出的所有前瞻性陈述。 您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况、经营成果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件结果受风险、不确定性和其他因素影响，这些因素在“风险因素”标题部分中有所描述。“风险因素”在我们的截至2024年6月30日的年度报告10-K中，在我们的截至2024年9月30日和12月31日的季度报告10-Q中，以及根据1934年证券交易法修订案提交给美国证券交易委员会的后续报告中。《证券交易所法》此外，我们及我们的子公司在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。不时出现新的风险和不确定性，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充文件中或通过引用包含在内的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的实质性不同。 本招股说明书补充说明中的前瞻性陈