D-Wave Quantum Inc. 招股说明书附录（2025年1月10日）
公司概况与产品研发
D-Wave Quantum Inc.（以下简称“D-Wave”或“公司”）是一家专注于量子计算技术的公司，其核心产品是退火型量子计算系统。公司致力于开发性能超越上一代系统的量子计算系统，目标是实现更高的量子位数量、更长的量子位相干时间和更大的能级尺度。公司当前的第六代退火型量子计算系统，Advantage2，预计拥有超过7,000个量子位和20路连接性，以解决更大、更复杂的问题并加快解决方案的时间。此外，公司还在门模型量子位架构方面取得进展，开发出高相干性的fluxonium量子位，并展示了比以往任何门模型系统都快20倍的编程和读取速度。公司还扩展了混合和经典求解器的功能，以实现业内最佳性能。D-Wave的解决方案已推动可感知的业务成果，如降低成本、提高运营效率和增加收入机会。公司计划开发并推向市场结合生成式AI和量子计算技术的应用程序，以进一步提升客户价值。
公司定位与财务状况
D-Wave是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小报告公司”，因此可以选择遵守减少的上市公司报告要求。作为新兴成长公司，D-Wave已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计标准，并将不会在其他公开公司需要采纳此类标准的日期采用新的或修订的会计标准。此外，作为较小报告公司，D-Wave可以继续利用小型报告公司可用的某些简化披露，只要其普通股由非关联方持有的市值符合相关规定。
普通股发行
D-Wave计划提供高达1.5亿美元的普通股，发行价格为每股6.10美元，该价格为2025年1月8日公司在纽约证券交易所最后交易的普通股收盘价。本次发行后，公司普通股的总发行价将高达1.5亿美元。公司有权不时通过或向销售代理出售其普通股，以筹集最高可达1.5亿美元的总发行价。销售代理包括Needham & Company, LLC、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley Securities, Inc.、Roth Capital Partners, LLC、The Benchmark Company, LLC和Craig-Hallum CapitalGroup, LLC。销售代理的补偿将等于任何在销售协议下销售的普通股总收益的最高3%。
风险因素
投资D-Wave的普通股涉及高风险，包括运营结果、财务状况和成长前景可能影响其交易价格，导致投资者损失全部或部分投资。此外，公司管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，这可能无法有效利用资金，从而对业务产生重大不利影响。如果公司在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，投资者可能会经历稀释。此外，公司普通股的未来转售可能会导致其市场价格下跌，从而影响公司通过发行额外股权证券筹集资本的能力。
收益的使用
D-Wave将保留广泛的权利来决定此次发行证券所得净收益的用途，计划将净收益主要用于流动资金、资本支出和其他一般企业用途。公司可能不时发行并出售总销售额可达1.5亿美元的普通股，但无需设定最低发行金额作为关闭此发行的条件。公司可能需要或认为有必要将净所得资金用于其他用途，并且将拥有广泛的自由裁量权来使用这些净所得资金。
稀释
如果投资者投资D-Wave的普通股，其权益将在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即的每股市净值之间的差额范围内被稀释。截至2024年9月30日，公司普通股的净有形净资产为负2500万美元，即每股0.12美元。假设本次发行销售1.5亿美元的普通股，每股发行价格为6.10美元，新投资者将面临每股5.58美元的摊薄。若任何期权或认股权证被行使，任何受限股票单位获得并结算，任何新的股权激励计划下的新股权奖励被授予，或者公司在未来发行额外的普通股，则将对新投资者造成进一步的摊薄。
法律事项
D-Wave的普通股在美国纽约证券交易所（NYSE）挂牌交易，股票代码为“QBTS”。公司已选择在特拉华州衡平法院及其上级法院作为其唯一和独家司法管辖区，用于解决根据特拉华州法律提出的索赔或诉讼行为。此外，公司还与其高级管理人员和董事签订了合同，提供合同性的赔偿保障，以吸引和保留有才华且经验丰富的董事和高级管理人员。
专家
D-Wave Quantum Inc. 截至2023年12月31日的合并财务报表及当年财务数据已作为附录纳入本招股说明书及其他注册声明中提及。这些报表依据Grant Thornton LLP独立注册公众会计 Firm的审计和会计专家意见而被纳入参考。
信息获取
投资者可以通过SEC的网站（www.sec.gov）或D-Wave的网站（www.dwavequantum.com）获取更多信息，包括公司的注册声明、年度报告、季度报告和8-K当前事件报告。
