D - Wave Quantum Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 02 版)

424B51d-wavex424b5.htm424B5 招股说明书 根据规则424(b)(5)登记号333 -284020提交 125,000,000 美元普通股优先股债务证券权证单位 本招股说明书涉及我们不时在一项或多项发行中出售至多125,000,000美元的普通股（面值0.0001美元，“普通股”）；面值0.0001美元的优先股（“优先股”），我们可能发行一个或多个系列或类别；债务证券，我们可能发行一个或多个系列；购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；以及单位（统称为“证券”）。 我们将提供的任何证券的具体条款在本招募说明书的一个或多个补充文件中给出。补充文件也可能添加 、更新或更改本招募说明书中的信息。除非与补充文件一同使用，否则本招募说明书不得用于发行和出售证券。 当根据本招募说明书发行证券时，我们将向您提供一份招募说明书补充文件，其中将描述所发行的具体证券、发行方式、证券的发行价格以及销售所得净收益。这些证券可以单独或组合发行，也可以作为单独系列发行。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招募说明书及其附带的任何招募说明书补充文件，以及在此招募说明书中和其中引用的所有文件。我们可以通过承销商、其他购买者、交易商或代理人，或上述任何组合的方式，在连续或延迟的基础上出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招募说明书中的“发行计划”部分。如果在交付此招募说明书时涉及任何代理或承销商，其名称以及任何适用费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招募说明书补充文件中列出。此类证券的公众发行价格以及我们预期从此次销售中获得的净收益也将在此招募说明书补充文件中列出。 我们是一家“新兴成长型公司”，根据适用的证券交易委员会(“SEC）规则，因此选择遵守某些减少的公共公司披露要求，以符合本招股说明书和未来文件的要求。详见“招股说明书摘要-成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义.” 我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“QBTS”。截至2024年12月27日，普通股在纽交所资本市场的最后报告交易价格为9.91美元。 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅“风险因素"页开始3 在此招股说明书、适用的招股价述补充文件，以及在此纳入参考的任何其他文件（包括其中引用的文件 ）中，均应考虑在购买我们的任何证券之前您应考虑的因素。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书的日期为2024年12月27日。 招股说明书目录 关于本招股说明书ii 关于前瞻性陈述的注意事项iii招股说明书摘要1 危险因素3 收益的使用4 资本股票说明5 债务证券说明9 担保说明20 单位说明22 全球证券23 分销计划25 委员会关于证券法负债赔偿的立场的披露28 法律事项29 专家29 您可以在哪里找到更多信息29 通过引用并入某些信息30 i 关于本招股说明书 这份prospectus是我们向证券交易委员会（SecuritiesandExchangeCommission，简称“SEC”）提交的“shelf”注册声明的一部分。通过使用“shelf”注册声明，我们可以在任何时间、多次发行中出售所描述的证券组合，总金额不超过1.25亿美元。 这份招股说明书为您提供了一般性的证券发行说明。每次我们销售证券时，我们将提供一份招募说明书补充文件，并将其附在本招股说明书中。根据截至2024年12月6日纽约证券交易所（NYSE）公布的普通股每股报告售价为3.91美元，以及非关联方持有的222,381,339股普通股，我们的市场价值约为8.55亿美元 。招募说明书补充文件将包含更具体的发行条款信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招募说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或援引的信息。我们在本招股说明书中所做的任何陈述都将被我们在招募说明书补充文件中所做的任何不一致陈述所修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招募说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，您应依赖招募说明书补充文件中的信息。本招股说明书不得用于发售或完成证券销售，除非同时伴有ProspectusSupplement。. 注册声明中的附件包含我们在本Prospectus中总结的某些合同和其他重要文件的完整文本。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们可能发行的证券时认为重要的所有信息，因此您应该查阅这些文件的完整文本。注册声明及其附件可从“如何获取更多信息”一节下方所示的SEC处获得。 您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或援引的参考信息。我们并未授权任何人向您提供其他信息，如果您收到关于这些事项的其他信息或说明，且该信息或说明未包含或援引于本招股说明书或招股说明书补充文件中，则您不应依赖该信息。我们并未在任何因发行此类证券而未获准许的司法管辖区向您提出购买证券的要约。 neither本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付，也不使用本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件进行任何销售，均不应暗示自各自日期以来我们的事务没有发生变化，或本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息是最新正确的。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中由我们准备的信息是除封面所示日期之外的其他日期准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 除非另有说明或上下文另有指示，本招股说明书中提及的“D-Wave”、“D-WaveQuantum”、“公司”、“我们”、“我们公司”以及“我们的”均指D-WaveQuantumInc.及其合并子公司。除非另有明确说明或从上下文可以明显看出，短语“本招股说明书”指的是本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件。 ii 关于前瞻性陈述的注意事项 本章程中某些陈述可能构成根据联邦证券法，包括1995年私人证券诉讼改革法案、经修订的1933年证券法第27A节以及经修订的1934年证券交易法第21E节所定义的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于D-Wave及其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、展望或其他characterization的陈述，包括任何潜在假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过以下词语识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“将要”、“可以”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“趋势”、“估计”、“预测”、“项目”。 “潜在的”，“似乎”，“寻求的”，“未来的”，“展望”，“预测”，“预估”，“继续的”，“持续的”，或这些术语的否定形式或其他相当的术语，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。这些声明涉及风险、不确定性及其他可能导致实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明中所表达或暗示的信息存在重大差异的因素 。我们提醒您，这些声明基于我们目前所知的事实和因素以及我们对未来的表现、活动水平、表现或成就的预期，而这些预期受多种风险的影响。可能引起或导致重大差异的因素包括但不限于以下内容和公司在向SEC提交的其他文件中讨论的风险。您不应过分依赖这些前瞻性声明来做出关于根据本招募说明书发行的证券的投资决策。这些前瞻性声明无意作为、也不应被视为保证、保证、预测或确定性的事实或概率陈述，以反映未来表现、事件或情况。许多影响实际表现、事件和情况的因素超出D-Wave的控制范围。由于已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性声明中所表达或暗示的有重大差异。本招募说明书中提到的所有前瞻性声明均受到上述警示性声明的限定，并不能保证公司所预期的结果或发展将被实现，即使实现，也可能对公司及其业务或运营产生不同的影响。本讨论应与本招募说明书中的经审计合并财务报表及附注一并阅读。这些前瞻性声明基于本招募说明书发布之日可获得的信息、当前的预期、预测和假设，涉及多个判断、风险和不确定性，并不是对未来表现、事件或情况的预测。因此 ，前瞻性声明不应被视为代表我们自该日期以来的观点，我们没有义务更新前瞻性声明以反映发布日期之后的事件或情况，除非适用的证券法规要求这样做。 iii 招股说明书摘要 本摘要包含了在此招股说明书中或其他文件中提及的信息。它并不完整，并且可能不包含您在投资这些证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分、在此招股说明书中引用的其他文件以及任何招募说明书补充文件。 Overview 在D-Wave，我们的使命是利用量子计算的力量为企业和社会带来实际利益。作为一家在量子行业拥有25年经验的先驱企业，并且是全球首家提供商用级量子解决方案的公司，我们正独特地定义并引领企业级量子计算时代。这是行业的一个关键转折点。我们单方面领导着从探索量子潜力的学术研究向企业规模的应用和部署的过渡，解决一些世界上最棘手的问题。基于我们战略决策推出一种不同的量子技术——退火量子计算，我们在全球范围内拥有无可比拟的先发优势，其他任何公司都无法声称拥有这一优势。 我们的市场领导地位显而易见——我们率先推出了商用量子系统，并首次在实际环境中实现了量子霸权演示。 世界问题中率先实现量子应用的商业化运行，并且目前没有其他量子计算公司能够接近这一水平。 基于我们数十年的量子创新，我们提供了一整套包括量子系统、软件和服务在内的解决方案，能够解决当今高度复杂的问题。我们对创新和发明的不懈承诺意味着我们专注于不断构建能够推动可能边界的技术解决方案。公司的一项关键战略是推进量子科学的发展，在支持这一努力的过程中，我们最近实现了世界上首个量子优越性结果——解决了经典计算无法解决的实际问题。这一成果是通过使用我们最新的量子位架构实现的，该架构显示出更高的相干性，从而提供了更多的计算能力。我们将继续进行开创性的研究和创新，以改进量子位架构设计与制造，并将这些知识应用于新产品和新应用中。 从产品角度来看，我们继续开发性能超越上一代系统的系统，致力于更高的量子位数量、更长的量子位相干时间和更大的能级尺度。我们的第六代退火型量子计算系统，Advantage2。TM目前，我们的系统正发展成为迄今为止性能最优的系统，预计拥有超过7,000个量子位和20方向的连接性，这将使我们能够解决更大、更复杂的问题，并加速问题的求解时间。我们构建门模型系统的努力正在不断进步，开发出高相干性的fluxonium量子位，其量子特性与迄今在同行评审科学文献中所见的最佳表现相当。此外，我们已经展示了比以往任何门模型系统都快20倍的编程和读取速度。我们还扩展了混合和经典求解器的功能，以实现业内最佳性能，预计将超越整个行业。我们持续的软件改进转化为生产级别的可靠性和访问安全性，以支持客户的应用部署。 我们的解决方案推动了可感知的业务成果，如降低运营成本、提高运营效率和增加收入机会，而我们技术路线图的重点是交付能够直接影响客户投资回报率（“ROI”）的产品改进，无论是现在还是未来。基于云的技术方法为客户提供了实时访问我们技术的能力，不仅帮助他们解决计算难题，还能更好地应对日常业务中出现的意外中断。我们最近宣布的计划是开发并推向市场结合生成式AI和量子计算技术的应用程序，这将进一步提升客户价值，因为我们即将进入量子机器学习的商业时代。我们在业务各个方面的努力——从科学研发到处理器开发，再到混合求解器的进步以及生产部署支持——都坚定不移地致力于帮助客户成功并从量子计算中获得投资回报。 1 公司信息 戴波恩的技术总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托。我们的电话号码是(604)630-1428，互联网网站地址是[输入网址以完成句子]。www.d