CRH 水泥美股 股说手册 (2025 - 01 - 06 版)

目录 根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 279349 333 - 279349 - 02 提交 本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书所载信息尚未完整，内容可能发生变化。与这些证券相关的登记声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本补充招股说明书及随附的招股说明书并非在任何禁止发售证券的司法管辖区邀请购买或出售这些证券的要约。 以完成为准 ， 日期为 2025 年 1 月 6 日 招股说明书初步补充 (招股说明书日期为 2024 年 5 月 10 日) US$ CRH SMW 金融指定活动公司由 CRH PUBLIC LIMITED COMPANY 全额无条件担保的 20 美元担保票据 CRH SMW金融有限公司（以下简称“发行人”），根据爱尔兰法律注册成立的有限责任指定活动公司（“发行人”），发行本金总额为%的担保债券，到期日为20年（“债券”）。该债券将于年月日到期。发行人将在每年的6月30日和12月31日支付债券的利息，从年月日起开始支付。CRH plc（以下简称“担保人”）将对债券的本金、利息、如果有的话的溢价以及任何其他应付金额提供全额、不可撤销且无条件的保证（“保证”）。 这些债券将是发行人直接、无担保且非优先级的债务义务，并将与发行人现有和未来的非优先级债务享有同等地位。详见“关于债券和其他担保的一般说明”。债券的担保将是担保人直接、无担保且非优先级的债务义务，并将与担保人现有和未来的非担保且非优先级债务享有同等地位。担保将在担保人资产价值范围内有效次级，且受担保人子公司义务的影响。详见“关于债券和其他担保的说明——担保”。 我们有权在任何时间按照本招股说明书补充文件中“关于可赎回债券和担保——选择性赎回”部分描述的适用赎回价格全部或部分赎回这些债券。如果发生某些税务事件，我们也可以在任何时候全部赎回这些债券，但不能部分赎回。请参见“关于债券描述”。 注和保证——因税务原因提前赎回。如果担保人发生特定类型的控制变更，我们可能需要提出回购注和保证。详见“注和保证——控制变更回购事件”。 与此同时，CRH America Finance, Inc.（以下简称“美国金融”），作为担保人间接全资拥有的金融子公司，正在同时发售本金总额为美元%的担保债券到期20年和本金总额为美元%的担保债券到期20年（以下简称“同时发行”）。担保人将对同时发行中所发行债券的本金、利息、如果有的话的溢价以及任何其他应付金额提供全额、不可撤销且无条件的担保。此次发行与同时发行的完成互不以对方为前提条件。同时发行通过单独的招股说明书补充文件进行，而非通过本招股说明书补充文件进行。本招股说明书补充文件不是对同时发行中所发行证券进行要约出售或寻求要约购买的文件。 目前尚无公开市场交易这些票据。我们计划将这些票据申请在纽约证券交易所（NYSE）上市。上市申请将受到NYSE的审批。我们预计从票据原始发行日期起30天内，票据将在NYSE开始交易。 目录 投资票据涉及风险。您应仔细审查标题 “” 下描述的风险风险因素在您投资这些债券之前，请参阅本募集说明书补充文件第S-6页及在此文件中引用的其他文件。 (1)加上截至2025年累计的利息（如有），如果结算发生在该日期之后。* 有关费用和承销商报销情况，请参见本 Prospectus Supplement 第S-32页开始的“承销”部分。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） 任何州的证券委员会或其他任何监管机构已批准或否决这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或 accompanying 招股说明书的真实性或完整性。任何形式的相反陈述均构成刑事犯罪。 投资者依据美国联邦证券法追究发行人和担保人的民事责任可能会受到不利影响，因为二者均根据爱尔兰法律成立并组织运营，部分高级管理人员及董事居住在爱尔兰，且它们的大部分或相当一部分资产以及相关人员位于美国境外。 债券将以注册形式发行，面值为20万美元，并且超额部分将以1,000美元的整数倍发行。承销商预计将以存托信托公司（DTC）的设施通过其直接和间接参与者（包括）的账户向投资者以记账形式交付债券。 Clearstream Banking ， S. A. 和 Euroclear Bank SA / NV ， 作为 Euroclear 系统的运营商) 在 2025 年左右。 目录 关于本招股说明书附录和随附招股说明书信息的重要提示 这份文件分为两部分。第一部分是本补充说明书，描述了债券的具体条款。第二部分是附随的说明书，提供了更为一般性的信息，其中部分内容可能不适用于这些债券。附随的说明书日期为2024年5月10日，在本补充说明书中被称作“说明书”。 我们负责本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费写作招股说明书所包含和援引的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供任何其他信息或作出任何声明，除本招股说明书补充文件和招股说明书外的任何其他信息均不得依赖。我们和承销商不对任何其他提供的信息的可靠性和准确性承担任何责任或提供任何保证。我们和承销商不在此类证券在任何未获准许的司法管辖区进行要约销售。 本文件及补充说明书所含信息仅于该信息日期有效，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期后已发生变化。此信息亦可能因法律要求或其它原因，通过后续提交的被认定为或以其他方式纳入本补充说明书、随附说明书或其内所引述信息的额外文件而得到修订、补充或更新。 在此 prospectus 补充文件或我们可能授权提供的任何自由写作 prospectus 与随附的 prospectus 或其中引用并在此 prospectus 补充文件日期之前提交的任何文件所含信息之间存在冲突的情况下，您应依赖此prospectus 补充文件或相应自由写作 prospectus 中的信息（视情况而定）。如果这些文件中的一份文件中的某项陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，被纳入随附 prospectus 的一份文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。 在本募集说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有所指，所有在此补充文件中使用的首字母缩写词和大写术语均具有募集说明书中的定义。在本募集说明书补充文件、募集说明书及其引用的任何文件中，除另有规定外，所有金额均以美元（“$”）表示。“美元”或“US$”指美国合法货币。除非另有标明， 本招股价补充说明、说明书及任何引用文件中包含的所有财务信息均采用美国通用会计准则（U.S. GAAP）确定。“U.S. GAAP”指的是美国普遍接受的会计原则。 除非另有说明或上下文另有要求，本招募说明书补充文件中对“我们”、“我们的”和“我们”的所有引用均指发行人和担保人。担保人及其合并子公司合计称为“中国建材”或“集团”。 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 S-1 关于本招股说明书 发行人说明 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书、附带的招股书以及在此招股说明书补充文件和附带的招股书中引用的文件中包括根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义所定义的“前瞻性声明”。为了利用1995年美国《私人证券诉讼改革法案》提供的“安全港”规定，我们特此提供以下警示声明。 前瞻性陈述通常使用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“计划”、“项目”、“目标”和类似表达词来标识。这些前瞻性陈述包括所有并非历史事实或在此补充 Prospectus 发布日期时的事实性事项的内容。 特别是在以下方面存在前瞻性陈述：关于客户需求、定价、成本以及基础设施、住宅和非住宅活动增长的根本驱动因素的计划和预期；CRH市场上的宏观经济和其他趋势，包括近岸生产、监管趋势和技术、清洁能源和制造业的投资；关于政府资金计划和优先事项的计划和预期，包括政府资金的时间安排和金额及其对CRH业务的影响；关于CRH战略、扩张性资本支出、竞争优势、增长机会、创新、研发和收购与剥离的计划和预期，包括完成时间、税务和会计影响以及预期的商业利益；关于正在进行的法律诉讼结果和环境及修复成本的预计；关于股票回购和股息的时间安排和金额的计划和预期，包括董事会关于持续长期股息增长的政策；关于美国股东持有我们股份的税收预期，包括爱尔兰预提税（DWT）和印花税的适用性；关于集团所得税储备和申报表的预期；关于股权激励计划和养老金计划的计划和预期；关于CRH资产负债表、资本分配、财务能力、会计政策、现金流量和营运资本的计划和预期；关于CRH履行长期合同义务、到期债务、资本支出和其他流动性需求的能力的预期；关于CRH主要在纽交所上市预期效益的计划和预期；关于现有和未来法律法规对CRH业务的影响的计划和预期；关于人力资源计划、工作场所安全、可持续性和气候变化、CRH的去碳化目标、与可持续性相关的计划和业务机会，包括投资和可持续解决方案及产品的交付与市场需求；以及关于风险潜在影响及其不断演变性质的计划和预期以及CRH管理这些风险的方式。 由于前瞻性陈述的本质涉及风险和不确定性，因为它们关联的是可能在未来发生或不发生的事件，并且取决于当前状况，反映了集团对这些未来事件和情况的当前预期和假设，而这些预期和假设可能并不准确。 多种重要因素可能导致实际结果和开发情况与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异，其中某些因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：经济和金融状况，包括利率、通货膨胀、价格波动以及劳动力和材料短缺的变化；我们在运营地区的基础设施、住宅和非住宅建筑及产品的需求；竞争加剧及其对价格和市场地位的影响；能源、劳动和其他原材料成本的增加；法律和法规的不利变化，包括与气候变化有关的规定；不利天气条件的影响；投资者和/or消费者关于可持续实践和产品重要性的态度；公共部门为基础设施项目提供的资金可用性；政治不确定性，包括由于我们在运营地区的政治和社会条件导致的政治和社会不确定性，或不利的政治发展，包括乌克兰和中东地区的持续地缘政治冲突；未能完成或成功整合收购或未能及时实现预期效益。 目录 资产剥离；以及网络攻击和关联方、承包商、客户、供应商及其他个人面临的健康与安全风险，包括由于产品故障所引发的风险。可能使实际结果和情形与本补充说明书中的前瞻性陈述表达的有实质差异的其他因素、风险和不确定性包括但不限于，本补充说明书、随附说明书以及在此或其中引用文件文件中所述的风险和不确定性，特别是“风险因素”部分在本补充说明书、随附说明书以及担保人年度报告（按此定义）中提及的风险因素部分。 您不应过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述于本招股说明书补充文件的日期作出。我们明确免除任何公开更新或修订这些前瞻性陈述的义务或其他责任，除非适用法律另有要求。 您可以在哪里找到更多信息 担保方需遵守美国证券交易法1934年修订版（“《交易法》”）的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在担保方的官方网站www.crh.com上查阅，潜在投资者可访问美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统的网站www.sec.gov，查阅担保方向SEC提交的文件。官网上的信息不构成本增发说明书或随附说明书的一部分，也不包含在此或其中引用。 我们已向SEC提交了根据本招股说明书补充文件发行的某些证券（包括本招股说明书补充文件中提及的债券）的相关Form S-3注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的全部信息。无论是在本招股说明书补充文件还是在随附的招股说明书中对任何合同或其他文件所做的引用，仅作为摘要，您应参阅注册声明中的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的官方网站查阅注册声明的副本。 通过引用并入的文件 The SEC允许我们引用我们在SEC提交的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件以及我们后来向SEC提交的信息来向您披露重要信息。我们引用