Intrusion Inc 美股报章 (2025 - 01 - 07 版)

424B51intz_424b5.htm招股说明书补充 招股说明书补充(附2021年8月12日招股说明书) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-258491提交 653,000股普通股 1,806,016张预付认股权证，用于购买普通股 1,806,016股普通股，作为预付认股权证的基础 IntrusionInc.（以下简称“公司”、“Intrusion”、“我们”、“我们的”或“我们公司”）根据本ProspectusSupplement和附带的Prospectus提出，将以每股3.05美元的价格发行653,000股普通股，每股面值0.01美元 。 我们还为那些在此次发行中购买股份将导致其及其关联方和某些相关方持有的本公司流通普通股超过4.99 %的购买者提供购买1,806,016份预付认股权证（“预付认股权证”）的机会。每份预付认股权证的价格为$3.0499（等于每股价格减去$0.0001），而预付认股权证的行权价格为每股$0.0001。预付认股权证将在发行完成后立即行使，并可在所有预付认股权证完全行使之前随时行使。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“INTZ”。截至2025年1月3日，普通股的最后交易价格为每股4.20美元。目前没有为预付款权证建立交易市场，我们也不打算将预付款权证在任何证券交易所或全国性证券交易系统上市。 普通股和预融资认股权证将直接出售给单一机构投资者，无需通过保荐人或承销商。我们不会因本次发行支付承销折扣或佣金。我们已与单一机构投资者签署了证券交易购买协议，以出售本此发行中涉及的所有证券。我们将就此次发行中购买的所有证券进行一次关闭。本次发行将在完成单次关闭后终止，预计关闭日期为2025年1月7日左右。 我们在此前扣除费用的情况下预计募集资金约为750万美元。我们估计此次发行的总费用约为10万美元。我们计划将此次发行所得资金用于一般企业用途，这可能包括但不限于偿还现有债务、营运资本、资本支出、收购和其他投资。详见“收益的使用.” 投资这些证券涉及高风险。见“风险因素从本招股说明书补充文件第S-12页以及附带基表第4页开始，以及在此招股说明书补充文件和附带基表中引用的风险因素部分，对与投资我们的证券相关的信息进行讨论。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会并未批准或否决这些证券，亦未确定此招股说明书的真实性或完整性。相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“较小规模报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的公开公司报告要求，以符合本次及未来文件的要求。 每股 每预-资助 认股权证Total 发行价$3.05$3.0499$– 费用前给入侵公司的收益 $1,991,650$5,508,168$7,499,818 本次发行的证券预计于2025年1月7日或左右交付，但受满足一定的成交条件。 本招股说明书增刊日期为2025年1月6日。 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录S-1 招股说明书附录Page 您可以在哪里找到更多信息S-2关于前瞻性陈述的特别说明S-3 招股说明书补充摘要S-5THEOFFERINGS-10 收益的使用S-21 DIVIDEND政策S-22 稀释S-23 分销计划S-24 材料美国联邦所得税后果S-25 我们提供的证券说明S-31 危险因素S-12 法律事项S-32 专家S-32 通过引用并入某些文件S-32 招股说明书 风险因素4 关于本招股说明书ii Summary1 收益的使用6 前瞻性陈述5 普通股和优先股说明7 我们可能提供的证券7 认股权证的说明17 债务证券说明10 证券的合法所有权20 单位说明19 分配计划24 LegalMatters26 专家26 在哪里可以找到更多信息26 通过引用并入的信息26 i 关于本招股说明书附录 这份附录prospectus和随附的基础prospectus构成了我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的根据表S-3进行注册的声明的一部分。本文件包含两部分。第一部分是由本附录prospectus组成，提供了关于此次发行的具体信息。第二部分，即随附的基础prospectus，提供了更为通用的信息，其中有些信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们仅提及“prospectus”时，指的是这两部分的结合体。本附录prospectus可能会增加、更新或更改随附的基础prospectus中包含的信息。在本附录prospectus中所做的任何陈述与随附的基础prospectus或在此纳入或援引的其他文件中所作的陈述不一致时，本附录prospectus中的陈述将被视为修改或取代这些陈述，并且这些陈述将优先于随附的基础prospectus和在此纳入或援引的其他文件中的陈述。 在本附录中，“Intrusion”、“公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似术语指的是特拉华州股份有限公司IntrusionInc.及其合并子公司。提及我们的“普通股”指的是面值每股0.01美元的普通股。 本备忘录补充资料中所有提及我们合并财务报表的内容，除非上下文另有说明，还包括相关注释。 我们纳入招股说明书的部分文件中的行业和市场数据及其他统计信息基于管理层自己的估计、独立出版物 、政府出版物、市场研究公司或其他独立来源发布的报告，并且管理层认为这些是合理的估计。尽管我们认为这些来源可靠，但我们并未独立验证这些信息。 您应仅依赖本补充说明书、随附的基础说明书以及与本次发行相关的任何未经注册说明书所包含或通过引用整合的信息。我们并未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或矛盾的信息，您不应依赖它。您应假定本补充说明书、随附的基础说明书、随附的基础说明书中引用的文件，以及与本次发行相关的任何未经注册说明书中的信息仅准确至各自文件的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。您应当阅读本补充说明书、随附的基础说明书、随附的基础说明书中引用的文件，以及与本次发行相关的任何未经注册说明书，直至其结束。 在做出投资决策之前，您还应该阅读并考虑文档中的信息 我们在随附的基本招股说明书中题为“在哪里你可以找到更多信息”and“通过引用某些文件而成立“我们不是，特工也不是， 在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。 S-1 您可以在哪里找到更多信息 我们是一家报告公司，并向证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明及其他信息。我们根据《证券法》向证券交易委员会提交了FormS-3的注册声明，以支持本补充招股说明书和随附的招股说明书中所述的证券发行。本补充招股说明书和随附的招股说明书并未包含注册声明及其附件中所列的所有信息。如需进一步了解我们以及本补充招股说明书中所述的证券发行的详细信息，请参阅注册声明及其附件和附表。关于本补充招股说明书中所述的任何协议或其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述均受到该协议或文件完整文本的限制，而该协议或文件的副本已作为注册声明的附件提交。证券交易委员会维护一个网站，该网站包含通过电子方式向证券交易委员会提交的发行人所提交的报告、代理声明和其他信息，我们的SEC备案文件也在该网站上可用。证券交易委员会网站的地址为http://www.sec.gov。 我们在www.intrusion.com网站上免费提供我们的年度报告（Form10-K）、季度报告（Form10-Q）、当前报告（Form8-K）以及根据《证券交易所法》第13(a)条或15(d)条提交的这些报告的修正案，在我们电子提交此类材料给证券交易委员会或以其他方式向其提交此类材料后尽快提供。网站上的信息不属于，也不被纳入本附录或随附的招股说明书的一部分，不应被视为本附录或随附的招股说明书的一部分。 这份附录、附随的招股说明书或在此引用或包含于此的其他文件中包含了某些我们向SEC提交的各种文件中作为附件附上的协议的摘要。此附录补充说明、附随的招股说明书或在此引用或包含于此的其他文件中对这些协议的描述并非旨在全面，且全部内容均受所附最终协议的约束并以此类协议为准。 S-2 关于前瞻性陈述的特别说明 本招览补充文件及纳入本招览补充文件参考的美国证券交易法第1933年修订版第27A条及1934年证券交易法第21E条所定义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，包含或通过引用方式纳入本招览补充文件的所有关于我们的策略发展、未来运营、预期财务状况、成本预估、前景、计划以及管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于以下内容： -关于公司未来发展的预测； -预期的财务表现或财务状况； -成本预估和开支计划； -商·业业机务会相的关评风估险；，包括： -市场趋势和行业动态的分析； -潜在的业○我务们合在并有、利收条购件或下重或组任活何动情的况预下期筹结集果资；本的风险； -对未来法○为规了环提境高变我化们的的预财测务以业及绩其，对我公们司必的须潜提在高影收响入；水平； -关于新产○继品续、作服为务持或续技经术营开的发企的业计开划展和业预务期的时能间力表； -关于未来○我市们场的增商长业潜、力销的售估和计营；销策略及计划； -管理层对○成当功前地和营未销来、挑销战售的和应交对付策我略们和产预品期和结服果务。的能力。INTRUSIONShield扩大客户群的商业产品和解决方案；○我们的INTRUSIONShield解决方案未能如预期般发挥作用或我们无法满足客户的需求或实现市场接受；○供应链中产品和材料的短缺；○关键人员流失或我们未能吸引和留 住人才；○客户集中度较高，包括许多美国政府机构； 网络信息安全行业的技术变革； 二、来自初创企业和已确立公司的激烈竞争；三、您与我们大股东利益之间潜在的冲突；四、我们在此发行中所获净收益的预期用途； 五、保护我们知识产权的能力以及针对侵权指控进行辩护的成本； 六、与技术系统和安全漏洞相关风险，包括但不限于产品中的技术或其它错误； ·与我七们、的主普要通股股东和能认否股对权提证交相给关股的东风审险议，的包事括项施：加重大影响力的风险。 ○公司普通股和认股权证价格的波动性； ○未来股票发行可能导致的潜在摊薄风险； ○因第三方突然增加对公司普通股的需求而导致的短暂“挤压”风险； ○第三方关于公司发布的可能不可靠或不准确的信息的风险； ○利率变化相关的风险； ○公司普通股价格的波动性可能导致我们面临证券诉讼； ○公司当前不支付股息的计划相关风险； ○未来发行高级债务或股权证券的风险； ○可能被纳斯达克资本市场除名的相关风险； ○防止敌意收购的条款可能使第三方收购公司变得困难； ○由于公司选择利用小规模报告公司获得的信息披露豁免而限制访问公司财务信息的风险。 S-3 您提供的文本中包含了一些特定的词汇和表达方式，用于标识前瞻性声明。以下是完整的翻译： Thewords“believe,”“anticipate,”“design,”“estimate,”“plan,”“predict,”“seek,”“expect,”“intend,”“may,”“could,”“should,”“potential,”“likely,”“projects,”“continue,”“will,”and“would”andsimilarexpressionsareintendedtoidentifyforward-lookingstatements,althoughnotallforward-lookingstatementscontaintheseidentifyingwords.Forward-lookingstatementsreflectourcurrentviewswithrespecttofutureevents,arebasedonassumptionsandaresubjecttorisksandunc