F & G Annuities & Life Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 07 版)

424B51fg-424b5xfinalprospectussu.htm424B5 招股说明书补充(招股说明书日期为20 24年10月1日) $375,000,000 根据规则424(b)(5)登记号333 -282432提交 F&G年金与人寿有限公司. 7.300%初级次级票据2065年到期 我们发行aggregateprincipalamount为375,000,000美元的7.300%次级次级票据，到期日为2065年（以下简称“票据” ）。该票据的年利率为7.300%。我们将按季度支付利息，在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付上一季度的利息，首次支付日期为2025年4月15日。根据本募集说明书补充文件，我们可以将一次或多次应付的利息支付延期最多五年。详见“票据描述—选择性利息延期”。该票据将于2065年1月15日到期。 这些债券将是发行人未经担保的次级债务义务，并且在支付顺序上将次于发行人在此定义下的所有高级债务。这些债券在结构上将次于子公司的债务、其他负债（包括对保单持有人和合同持有人的负债）以及优先股权。 我们可能在2030年1月15日或之后的任何时间按季度赎回这些债券，全部或部分赎回，赎回价格为被赎回债券面值的100%加上赎回日前已累计但未支付的利息；前提是，如果未全部赎回，赎回后剩余未被我们或我们任何附属公司持有的至少25,000,000美元（按面值计算）的债券必须继续存续，并且所有已累计但未支付的利息（包括递延利息及其复利）必须在赎回日前全额支付给所有尚未偿还的债券。此外，在发生税项事件或监管资本事件（各自定义如下）后的90天内，我们可能全部赎回这些债券，但不能部分赎回，赎回价格为被赎回债券面值的100%加上赎回日前已累计但未支付的利息；同样，在发生评级机构事件（定义见下文）后的90天内，我们也可能全部赎回这些债券，但不能部分赎回，赎回价格为被赎回债券面值的102%加上赎回日前已累计但未支付的利息。详见“描述债券-选择性赎回”。 票据将以最低面额为$25及超过此金额的整数倍数（即$25的整数倍）发行。我们计划将票据在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“FGSN”，如果申请获得批准，预计自原始发行日期起30天内开始在NYSE进行交易。票据预计将“平价”交易，这意味着购买者不会支付，出售者也不会收到未支付且未反映在交易价格中的任何累积未付利息。目前，尚无票据的公开市场。 投资票据涉及风险。请参阅“风险因素"页开始S-8本招股说明书附录和以引用方式并入本文的文件中。 无论是美国证券交易委员会(“SEC）也没有任何州的证券委员会或监管机构批准或否决这些证券，或确定本招募说明书补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 公(2)开发行价格 (每1)个注释 100.000%$ Total 375,000,000.0 0 承(3)销折扣 2.648%$9,928,253.75 费用前给F&G年金和人寿公司的收益。 97.352%$ 365,071,746.2 5 (1)四舍五入至小数点后三位。(2)若结算日期在2025年1月13日之后，则包含自该日起累计的任何应计利息。(3)包含向零售投资者出售面值总额为211,152,500美元的债券，承销商为此获得每张债券0.7875美元（或3.15%）的承销折扣；以及向机构投资者出售面值总额为163,847,500美元的债券，承销商为此获得每张债券0.50美元（或2.00%）的承销折扣。表中所示的每张债券的承销折扣基于零售和机构投资者的加权平均承销折扣计算得出。有关详细信息，请参见“承销”部分。 承销商仅通过信托存托公司（TheDepositoryTrustCompany,简称DTC）的设施以簿记形式向购买者交付票据。DTC“)及其参与者，包括ClearstreamBanking，sociateétéanonyme(“Clearstream“)和EuroclearBankS.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商(“Euroclear“) ，2025年1月13日或左右。 富国银行证券 联合图书运行经理 美国银行证券摩根大通 高级联席经理 摩根斯坦利 RBC资本 Markets 花旗集团 公民资本KeyBancCapitalMarketsMarkets 联席经理 美国银行 巴克莱德意志银行证券高盛有限公司 本招股说明书增刊日期为2025年1月6日。 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 关于本招股说明书附录按参考方式合并前瞻性陈述 PAGE iiiiiiv 招股说明书补充摘要要约摘要危险因素 收益的使用资本化注释说明 某些美国联邦所得税考虑UNDERWRITING 法律事项专家 招股说明书 关于本招股说明书 您可以在哪里找到更多信息 S-1 S-2 S-8S-15S-16S-17S-33S-37S-44S-44 iiiii 按参考方式合并前瞻性陈述我们公司 危险因素收益的使用 资本股票说明股票说明债务证券和担保说明担保说明 认购权利说明采购合同和采购单位说明出售证券持有人 分销计划法律事项专家 ivv12349111 41516171820 20 i 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本次增发说明书，其中包含了此次发行的具体条款。第二部分是与本说明书一同附上的、日期为2024年10月1日的原始说明书，它是根据S-3表格注册声明的一部分（“”）。注册声明)，提供更为一般性的信息，其中部分信息可能不适用于本产品。根据注册声明，我们可能会不时出售证券，包括本招股说明书补充文件中提供的债券。 这份附录和在此附录中纳入引用的信息可能添加、更新或更改伴随的招股说明书中的信息。若此附录中纳入或引用的信息与伴随的招股说明书中纳入或引用的信息之间存在任何不一致之处，此附录中纳入或引用的信息将适用并取代伴随的招股说明书中相应纳入或引用的信息。 在做出投资决策时，您需要阅读并考虑本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们准备或代表我们准备、或已向您提及的任何自由写作招股说明书内或通过参考包含的所有信息。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书整合了关于我们及其子公司的关键商业和财务信息，这些信息未包含或随附于这些文件中。该信息可在任何人（包括任何受益所有人）要求时免费提供。请参阅“通过引用并入.” 术语“F&G,”the“Company,”“we,”“our”and“us，“在此prospectussupplement中所使用的，除非另有明确要求，否则指的是F&GAnnuities&Life,Inc.（一家特拉华州公司）及其合并子公司 ，以及所有对“发行人“只适用于F&G年金和人寿公司。 我们和承销商尚未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或任何自由写作招股说明书所包含或援引的内容以外的任何信息。我们和承销商不对除本文件外的任何其他信息负责，并不能保证这些信息的可靠性。 我们及承销商均不提供在任何不允许进行发售的管辖区销售票据的服务。 您不应假设本招募说明书补充文件、附带的招募说明书或任何自由写作招募说明书内含或援引的内容在这些文件各自的日期或其他指定日期以外的任何日期都是准确的，无论本招募说明书补充文件和附带的招募说明书的交付时间如何。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。 对于美国境外的投资者：我们以及任何承销商均未进行任何可能导致此次发行或您所收到的此次发行补充说明书、附随的说明书或我们可能提供的任何非撰写说明书在美国以外地区进行的行动，除非是在美国。您有责任了解并遵守与此次发行及此次发行补充说明书、附随的说明书和任何此类非撰写说明书的分发相关的任何限制。 任何在此补充Prospectus中被定义但在此未定义的术语，应具有我们在截至2023年12月31日的财年提交给SEC的Form10-K年报中赋予该术语的含义。该年报已于2024年2月29日提交，并于2024年4月26日由我们提交的Form10-K/A进行了修正和补充（统称为“年度报告”). ii 按参考方式合并 证券交易委员会的规则允许我们在本招募说明书补充文件中“援引纳入”，我们将通过这些文件向您披露重要信息。这意味着我们可以将相关信息引用于这些文件。援引纳入的任何信息均被视为本招募说明书补充文件的一部分。我们通过以下文件援引纳入本招募说明书补充文件： -[此处应跟随实际援引的文件列表] (A)我们的年度报告Form10-K截至2023年12月31日的年度，于2024年2月29日向SEC提交，经我们的修订和补充表格10-K/A2024年4月26日向SEC提交； (B)我们的季度报告Form10-Q截至2024年3月31日的季度，于2024年5月10日向SEC提交； (C)我们的季度报告Form10-Q截至2024年6月30日的季度，于2024年8月7日向SEC提交； (D)我们的季度报告Form10-Q截至2024年9月30日的季度，于2024年11月7日向SEC提交；以及 (E)我们目前向SEC提交的8-K表格报告，2024年1月16日,2024年2月16日,May13,2024,May21,2024,June4,2024,July17,2024and2024年10月4日. 我们不会援引根据第2.02项或第7.01项（或在适用情况下根据第9.01项提供的相应信息或纳入为附录的内容）在我们向SEC提交的任何过往或未来的形式为8-K的定期报告中提供的任何信息，除非此类定期报告中另有明确规定。 在本招说明书补充件中引用的文件内作出的任何陈述将被视为在此招说明书补充件中作出的陈述修改或取代的情况下进行修改或超越。被如此修改或超越的陈述不应被视为招说明书补充件的一部分，除非它们被如此修改或超越。 您可以从我们或美国证券交易委员会（SEC）的网站http://www.sec.gov获取本prospectussupplement中引用的任何文件。我们将免费提供给每位收到本prospectussupplement的人员（包括任何受益所有人 ），应此类人员的书面或口头请求，一份或多份上述已引用或可能被引用到本prospectussupplement中的报告和文件的副本。您应将相关请求发送至F&GAnnuities&Life,Inc.的投资者关系部门，地址为801GrandAvenue,Suite2600,DesMoines,Iowa50309，电话：(515)330-3307，电子邮件：investor.relations@fglife.com。 我们的报告和在此引用的文件也可能在我们网站的“投资者”部分找到，网址为https://www.fglife.com。我们网站上的信息不属于本ProspectusSupplement的一部分。 iii 前瞻性陈述 这份招股说明书补充文件，包括在此引用的文件中包含的信息，涉及根据《1995年私人证券诉讼改革法 》的含义包含或基于“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述旨在增强读者对我们未来财务和业务绩效的评估能力 。 一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将要”、“应该”、“能够”、“寻求”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似词语来识别。然而，并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。这些前瞻性陈述包括所有与当前事实或当前状况无关或不是历史事实的所有事项。它们在本招股说明书补充文件的多个部分出现，并涉及我们关于合并经营成果、财务状况、流动性、前景和增长策略以及我们所运营行业的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括但不限于关于我们未来表现的相关声明。 前瞻性的陈述受到已知和未知风险及不确定性的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们提醒您 ，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际合并经营成果、财务状况和流动性以及行业发展趋势可能与