DatChat Inc 美股报章 (2025 - 01 - 08 版)

424B51ea0227214-424b5_datchat.htm招股说明书补充 招股说明书附录 (至招股说明书日期为2022年12月6日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-268058提交 1,200,000股普通股 我们根据本Prospectus补充文件和随附的Prospectus，向若干机构投资者发行了1,200,000股普通股，每股面值为$0.0001。根据2025年1月8日由我们与签署页中列明的购买者签订的《证券购买协议》（以下简称“SPA”），每份普通股的购买价格为$4.25。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DATS”。根据纳斯达克资本市场的报道，截至2025年1月7日，普通股的最后交易价格为每股8.93美元。 截至2025年1月7日，基于在纳斯达克资本市场上市的普通股收盘价8.93美元，我们未关联方持有的流通在外普通股总数为3,009,329股，其中约2,732,901股由非关联方持有。根据这些数据，我们基于3,009,329股普通股（每股价格8.93美元）的总市值约为24,404,806美元。在最近12个日历月期间，即截至并包括本次附录日期，我们已根据FormS-3表格通用指令I.B.6出售了约1,799,939美元的证券。因此，根据上述内容 ，我们目前有资格根据FormS-3表格通用指令I.B.6的规定，发行和出售最高约6,334,996美元面值的普通股。根据FormS-3表格通用指令I.B.6的规定，在我们的公众持股量低于75,000,000美元的情况下，我们不会在任何12个月期间通过公开主要发行方式出售超过我们公众持股量三分之一的注册证券（包括本招募说明书摘要中所述的证券）。 我们已聘请Benchmark公司LLC作为我们此次发行的独家配售代理（以下简称“配售代理”）。配售代理不会购买或出售根据本招募说明书补充文件和随附的招募说明书所发行的任何证券，且配售代理无需安排购买或出售特定数量的证券或金额。配售代理已同意尽其合理最佳努力销售根据本招募说明书补充文件和随附的招募说明书所发行的证券。我们将向配售代理支付一定的现金费用，具体费用见下表，假设我们出售根据本招募说明书补充文件和随附的招募说明书所发行的所有证券。有关我们将支付给配售代理的补偿详情，请参阅本招募说明书补充文件第S-13页开始的部分。 投资我们的证券涉及较高的风险程度。您应该阅读本招募说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”部分、附带文件第7页以及本招募说明书补充文件中引用文档中的讨论，以了解在决定投资我们普通股之前应考虑的因素。 发行价配售代理费(1)$4.2500$5,100,000 每股Total $0.2975$357,000 给我们的费用前收益(2)$3.9525$4,743,000 （1）由本次发行总募集资金的7.0%的现金费组成。此外，我们同意支付不可报销的费用豁免，金额为本次发行所筹集总募集资金的1.0%，包括律师费和其他杂项开支共计80,000美元。此外，我们同意向承销商发行认股权证（“承销商认股权证”），以购买相当于本次发行销售股份总数5.0%的本公司普通股。有关我们将支付给承销商的补偿详情，请参见本招股说明书补充文件第S-13页开始的“发行计划”部分。 (2)发行所得款项金额表中呈现的数据未包括根据任何承销商认股权证行使而获得的所得款项。 证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或否决这些证券，亦未确定此补充说明书或随附说明书的真实性或完整性。相反的陈述均构成犯罪行为。 预计本次所涉证券的交付将于2025年1月9日左右进行，但需满足某些常规交割条件。 基准公司 本招股说明书增刊日期为2025年1月8日 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 关于本招股说明书附录S-ii Page 招股说明书补充摘要S-1THEOFFERINGS-6 危险因素S-7 关于前瞻性调查声明的披露S-9 市场和行业数据S-10 收益的使用S-10 稀释S-11 分销计划S-13 法律事项S-15 专家S-15 提供的证券说明S-12 您可以在哪里找到更多信息S-15 以引用方式并入文件 招股说明书 S-16 关于本招股说明书ii PageSUMMARY1 危险因素7 前瞻性陈述8 收益的使用9 资本股票说明10 债务证券说明13 担保说明20 权利说明22 单位说明23 证券的法律所有权24 分销计划27 法律事项30 专家30 以引用方式并入文件31 您可以在哪里找到更多信息30 S-i 关于本招股说明书附录 这份附录说明书及随附的基础说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）使用“shelf”注册程序提交的“shelf”注册声明表（FormS-3）的一部分。此附录说明书详细描述了此次发行的具体条款。随附的基础说明书，包括其中引用文件的内容，提供了关于我们的一些一般信息，其中某些内容，例如标题为“分发计划”的部分，可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提及此附录说明书时，指的是此附录说明书和随附的基础说明书的结合体。 我们敦促您在购买本附Prospectus中所发行的任何证券之前仔细阅读此附Prospectus、随附的基础Prospectus、在此及其中引用的文件以及“更多信息获取途径”和“引用文件”部分下的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。 您应仅依赖本招募说明书补充文件和附带基础招募说明书所包含或援引的信息。我们并未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供了其他或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招募说明书补充文件可能会添加、更新或更改附带基础招募说明书中的信息。如本招募说明书补充文件中的任何信息与附带基础招募说明书中的信息不一致，您应依赖本招募说明书补充文件中的信息。本招募说明书补充文件中的信息将被视为修改或替代附带基础招募说明书及其援引文件中的信息，除非是在本招募说明书补充文件日期之后我们向SEC提交的援引文件。 您不应假设本招股价补充说明及附带基础招股价中包含或通过引用整合的信息在本招股价补充说明封面日期及附带基础招股价封面日期之后的任何日期，或者适用于此处或彼处引用文档的任何日期之后，均准确无误。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们仅在法律法规允许的情况下出售所描述的证券，并寻求购买这些证券的报价。在某些司法管辖区，该Prospectus补充文件的分发和所涉证券的销售可能受到法律限制。任何位于美国境外的人士若获得此Prospectus补充文件，必须了解并遵守与该证券的销售及此Prospectus补充文件的分发相关的任何限制。此Prospectus补充文件不构成，且不应用于构成，任何人在任何因该人原因而使该人无法作出此类要约或请求的情况下的该证券的要约出售或请求购买的依据。 我们还注意到，我们在任何作为本申请书或附录基Prospectus中引用文件的附件提交的任何协议中所做的声明、保证和承诺，仅为了该协议当事方的利益而作出，包括某些情况下，旨在将风险在协议各方之间进行分配，并且不应被视为对您的保证。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些声明、保证和承诺不应被依赖以为当前情况的准确反映。 在本附录中，除非另有说明或根据上下文所需，“DatChat”、“我们”、“我们的”、“我们公司”和“本公司”均指DatChat,Inc.及其子公司。 S-ii 招股说明书补充摘要 本摘要突出了关于我们、本次发行以及在此份招股说明书补充文件、附带的招股说明书及在此文件中引用的其他文件中出现的信息的选定信息。本摘要并不完整，并不包含您在根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书进行投资决策前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，为了全面了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和附带的招股说明书，包括“风险因素”部分、财务报表及相关注释，以及在此文件中引用的其他信息。 Overview 我们是一家专注于区块链、网络安全和社会媒体领域的公司，不仅致力于保护个人设备上的隐私，还确保用户在与他人分享信息后，其信息安全仍然得到保护。我们认为，在点击“发送”后，人们的隐私权利不应终止。我们的旗舰产品DatChatMessenger&PrivateSocialNetwork（以下简称“该应用”）是一款移动应用程序，能够为用户提供安全、受保护的通信能力。 DatChatMessenger和私人社交网络 我们的平台允许用户在其发送的消息和帖子上行使控制权，即使是在发送之后。通过我们的应用程序，用户可以在自己的设备上以及接收者的设备上删除他们发送的消息。 设备也是如此。它们没有固定的期限来做出这个选择。用户可以在任何时候选择删除之前发送给接收方设备的消息。 该应用程序还允许用户将秘密和加密的消息隐藏在封面之下（即一张图片覆盖另一张图片），只有接收者才能解锁这些消息，并且消息会在固定次数的查看或固定时间后自动销毁。用户可以决定消息在接收方设备上保留多长时间。此外，该应用程序还包括屏幕截图保护系统，使得接收者几乎不可能在消息或图片被销毁之前对其进行截屏。最后，用户可以在任何时间删除整个对话，使其仿佛从未发生过。 此外，该应用还为用户提供了通过加密实时视频聊天进行连接的功能，该功能还设计有防止截屏或屏幕抓取的功能。 该应用与iMessage集成，使得私聊消息可能对数亿用户变得可用。 TheHabytat 在2022年6月，我们成立了全资子公司SmarterVerse,Inc.（以下简称“子公司”），截至本招股说明书补充文件日期，子公司持有约40%的股份。同年7月，子公司与Metabizz,LLC签订了一项开发协议，Metabizz,LLC是一家基础设施公司，在虚拟现实和游戏环境中创建和开发4D体验。Metabizz,LLC的所有者同时也拥有MetabizzSAS（统称为“Metabizz”）。根据公司的分析，截至2023年2月，Metabizz被确定为VIE实体，这一认定发生在2023年2月14日。ASC810-10-25-22.于2024年2月14日，子公司向内华达州秘书处提交了对其公司章程的修改，并将其名称更改为“DragonInteractiveCorporation”。于2024年8月7日，子公司再次向内华达州秘书处提交了对公司章程的修改，并将公司名称更改为“DragonInteractCorporation”。于2024年11月21日，子公司向内华达州秘书处提交了对公司章程的修改，并将其名称更改为“RPMInteractive,Inc.”，这是在2024年10月收购了佛罗里达州公司RPMInteractive,Inc.之后进行的（详见“---RPMInteractiveInc.”下文）。 S-1 在2022年11月，我们推出了TheHabytat，这是一个将现实世界和虚拟现实实时融合为一体的虚拟空间 ，利用虚拟现实和增强现实等新兴技术创建一个高度沉浸式的3D环境。 在2024年1月，我们宣布将Habytat平台业务分拆为一家新的独立上市公司，并通过向股东分配子公司股份的形式进行。此次分拆受制于常规条件，包括董事会批准、在美国证券交易委员会提交并生效FormS-1或Form10注册声明以及获得所有必要的监管批准。无法保证此次分拆和分配将在我们期望的时间表内发生或最终实现。截至本招股说明书补充文件的日期，该分配尚未发生。 继我们在2024年10月收购了RPMInteractive,Inc.（参见下方“---RPMInteractiveInc.”）之后，我们停止了Habytat平台的发展，并正在评估如何利用子公司的开发技术。 MyFamily博物馆 我们正在开发MyFamilyMuseum平台，该平台旨在利用我们最近获得专利的技术，在一个安全网络中保存和分享图片、视频和文件。