江苏大艺科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

江苏大艺科技股份有限公司 JiangsuDartekTechnologyCo.,Ltd. （南通市海门经济技术开发区湘江路699号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过36,479,642股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，发行人与主承销商协商确定发行价格。 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过145,918,568股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 发行概况2 目录3 第一节释义9 一、一般释义9 二、专业术语释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人的板块定位情况25 六、发行人主要财务数据及财务指标28 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况29 八、发行人选择的具体上市标准30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金运用与未来发展规划30 十一、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险38 三、其他风险40 第四节发行人基本情况42 一、发行人基本情况42 二、发行人设立及改制重组情况42 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况44 四、发行人的股权结构、组织结构和职能部门50 五、发行人控股公司、参股公司、联营及合营企业和分公司情况52 六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................54 七、发行人特别表决权股份或类似安排情况58 八、发行人协议控制架构的情况58 九、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为58 十、发行人的股本情况58 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况79 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况83 十三、董事、监事、高级管理人员的任职资格85 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签定的协议86 十五、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况87 十六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况88 十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况89 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后行权安排90 十九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况91 二十、发行人员工及其社会保障情况91 二十一、历史上股东与发行人、股东与股东之间是否签订对赌协议等特殊协议或安排，是否解除，是否存在IPO失败后自动恢复相关条款或其他协议、桌底协议和相关利益安排98 第五节业务与技术105 一、发行人主营业务、主要产品的情况105 二、发行人所处行业的基本情况及公司竞争地位115 三、发行人主要销售情况和销售客户144 四、发行人的采购情况和主要供应商146 五、主要资产情况149 六、发行人的技术和研发情况159 七、安全生产与环境保护168 八、发行人境外经营情况179 九、公司名称冠以“科技”依据179 第六节财务会计信息与管理层分析182 一、公司财务报表182 二、审计意见188 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况190 四、主要会计政策和会计估计191 五、非经常性损益情况203 六、税项204 七、主要财务指标206 八、经营成果分析207 九、资产质量分析245 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析267 十一、报告期内重大投资或重大资产重组等事项的基本情况286 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况286 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项289 十四、盈利预测289 第七节募集资金运用与未来发展规划290 一、募集资金运用的基本情况290 二、募集资金投资项目的必要性及可行性291 三、本次募集资金投资项目的可行性295 四、募集资金投资项目与公司现有主要业务、核心技术的关系296 五、未来发展规划296 第八节公司治理与独立性301 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况301 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形301 三、发行人协议控制架构的情形301 四、公司内部控制制度情况301 五、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年违法违规情况302 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况303 七、发行人独立性情况303 八、同业竞争305 九、关联方及关联交易306 十、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见319 第九节投资者保护320 一、本次发行前滚存利润的分配安排320 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配320 三、公司特别表决权或类似安排情况322 四、公司协议控制架构322 第十节其他重要事项323 一、重要合同323 二、对外担保328 三、重大诉讼或仲裁事项329 四、刑事诉讼情况329 第十一节声明330 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明330 二、发行人控股股东、实际控制人声明331 三、保荐人（主承销商）声明332 四、发行人律师声明334 五、审计机构声明335 六、资产评估机构声明336 七、验资机构声明338 第十二节附件339 一、备查文件目录339 二、备查文件查阅时间、地点339 附录一落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况341 一、落实投资者关系管理相关规定的安排341 二、股利分配决策程序341 三、股东投票机制342 附录二与投资者保护相关的承诺344 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺344 二、关于持股及减持意向的承诺348 三、稳定股价的措施和承诺351 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.356 五、股份回购和股份买回的措施和承诺函359 六、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺函360 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺361 八、利润分配政策的承诺363 九、关于未能履行承诺的约束措施364 十、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺366 十一、关于规范并减少关联交易的承诺368 十二、关于社会保险和住房公积金的承诺370 十三、关于股东信息披露的专项承诺371 附录三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明372 一、股东大会制度的建立健全及运行情况372 二、董事会制度的建立健全及运行情况372 三、监事会制度的建立健全及运行情况373 四、独立董事制度的建立健全及运行情况373 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况374 附录四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明375 附录五募集资金具体运用情况376 一、募集资金运用的基本情况376 二、募集资金投资项目的具体情况376 附录六子公司、参股公司简要情况381 附录七知识产权389 一、专利情况389 二、注册商标403 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、大艺科技、股份公司 指 江苏大艺科技股份有限公司 控股股东、大艺公司 指 大艺科技有限公司 实际控制人 指 黄建平、黄建辉、黄锦康、倪玉红 大艺有限、有限公司 指 本公司前身，江苏大艺机电工具有限公司 苏州大艺 指 苏州大艺管理咨询合伙企业（有限合伙） 苏州容百 指 苏州容百管理咨询合伙企业（有限合伙） 盈丰达 指 苏州盈丰达管理咨询合伙企业（有限合伙） 领跃管理 指 张家港领跃管理咨询合伙企业（有限合伙） 高瓴誉恒 指 深圳高瓴誉恒投资咨询中心（有限合伙） 中发基金 指 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙），原名为中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号） 淮安毅达 指 淮安高投毅达创新创业投资基金（有限合伙） 如东毅达 指 如东融实毅达产业投资基金（有限合伙） 南通成奕 指 南通成奕企业管理合伙企业（有限合伙） 大艺电器 指 江苏大艺电器科技有限公司 大艺电子 指 江苏大艺电子有限公司 大艺淮安 指 大艺科技（淮安）有限公司 帕威特 指 江苏帕威特科技有限公司 南通科迅 指 南通科迅工具有限公司 南通中锐 指 南通中锐工具有限公司 大艺工具 指 江苏大艺工具有限公司 达泰珂 指 江苏达泰珂科技有限公司 苏州工科 指 苏州大艺工具科技有限公司 南通大艺 指 南通大艺网络科技有限公司 DARTEK、大艺英国 指 DARTEKTECHNOLOGYUKLIMITED 江苏东成 指 江苏东成电动工具有限公司 康平科技 指 康平科技（苏州）股份有限公司 腾亚精工 指 南京腾亚精工科技股份有限公司 开创电气 指 浙江开创电气股份有限公司 锐奇股份 指 锐奇控股股份有限公司 牧田 指 牧田株式会社 博世 指 博世电动工具（中国）有限公司 招股说明书 指 江苏大艺科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期末 指 2022年12月31日 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股（A股），发行数量占发行后公司总股本的比例不低于25%的行为。本次发行的股份全部为新股，不涉及存量股转让 A股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏大艺科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《江苏大艺科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程 股东大会 指 江苏大艺科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏大艺科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏大艺科技股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 申报会计师、天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人评估师、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 ㎡ 指 面积的公制