苏州鼎佳精密科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

苏州鼎佳精密科技股份有限公司 SuzhouTopbestPrecisionTechnologyCo.,Ltd. （住所：昆山市张浦镇源进路68号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过2,000万股，不低于本次发行后公司股份总数的25%以上，最终发行数量由股东大会授权董事会在上述范围内与保荐机构（主承销商）根据发行上市相关规则及具体情况协商确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过8,000.00万股 保荐机构（主承销商） 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、常用术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务情况15 五、发行人符合主板板块定位情况16 六、发行人报告期的主要财务数据及财务指标18 七、发行人选择的具体上市标准19 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 九、募集资金运用与未来发展规划20 十、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况29 一、发行人基本情况29 二、发行人改制设立及报告期内股本和股东变化情况29 三、报告期内发行人重大资产重组情况35 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况38 五、发行人股权结构及组织结构38 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的基本情况39 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况42 八、发行人的特别表决权股份或类似安排43 九、协议控制架构43 十、发行人的股本情况44 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况46 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其履行情况51 十三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况51 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内变动情况52 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况54 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况54 十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排56 十八、发行人员工情况59 第五节业务与技术64 一、发行人的主营业务及主要产品情况64 二、发行人所处行业情况75 三、发行人市场地位及竞争状况91 四、发行人的业务发展过程、模式成熟度、经营稳定性和行业地位97 五、发行人销售情况和主要客户100 六、发行人采购情况和主要供应商104 七、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况108 八、发行人核心技术与研发情况112 九、发行人安全生产与环保情况115 十、发行人境外经营情况117 第六节财务会计信息与管理层分析118 一、财务会计报表118 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准122 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对盈利能力具有预示作用的财务或非财务指标及其影响因素124 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况125 五、重要会计政策及会计估计127 六、非经常性损益情况177 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策179 八、分部信息182 九、主要财务指标182 十、经营成果分析184 十一、资产质量分析204 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析223 十三、重大资本性支出与资产业务重组236 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项236 十五、盈利预测238 第七节募集资金运用与未来发展规划239 一、募集资金投资概况239 二、募集资金投资项目实施的必要性与可行性240 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响244 四、未来战略规划245 第八节公司治理与独立性248 一、发行人内部控制制度情况248 二、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况249 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况250 四、发行人直接面向市场独立持续经营的能力250 五、同业竞争情况252 六、关联方、关联关系、关联交易252 第九节投资者保护262 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序262 二、本次发行前后利润分配政策情况262 第十节其他重要事项266 一、重大合同266 二、对外担保情况269 三、重大诉讼和仲裁及其他情况269 四、公司控股股东、实际控制人的违法违规情况270 第十一节声明271 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明271 二、发行人控股股东、实际控制人声明272 三、保荐人（主承销商）声明——平安证券273 四、保荐人（主承销商）总经理、董事长声明——平安证券274 五、发行人律师声明275 六、会计师事务所声明276 七、资产评估复核机构声明277 八、验资机构声明278 九、验资复核机构声明279 第十二节附件280 一、备查文件280 二、重要承诺281 三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项304四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会的建立及运作情况307 五、本次募集资金投资项目的具体情况316 六、其他子公司简要情况324 七、主要固定资产情况326 八、主要无形资产情况326 九、公司主营业务资质335 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、常用术语 发行人、公司、本公司、股份公司、鼎佳精密 指 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 华尔迪有限 指 本公司曾用名苏州华尔迪胶粘五金制品有限公司 昆山臻佳 指 本公司股东昆山臻佳企业管理中心（有限合伙） 昆山鼎佳 指 本公司全资子公司昆山市鼎佳电子材料有限公司 重庆鼎佳 指 本公司全资子公司重庆鼎佳绝缘材料有限公司 重庆鼎佳科技 指 本公司全资子公司重庆鼎佳电子科技有限公司 鼎佳科技 指 本公司全资子公司香港鼎佳电子科技有限公司 鼎佳材料 指 本公司曾经的全资二级子公司香港鼎佳电子材料有限公司，已撤销注册 昆山亨钜 指 本公司全资子公司昆山市亨钜电子科技有限公司 飞博特、飞博特电子 指 本公司控股子公司昆山飞博特电子科技有限公司 新赫睿 指 昆山新赫睿电子材料有限公司，已注销 佳百威 指 昆山市佳百威包装有限公司，已注销 太原优亮 指 太原市优亮眼镜有限公司 上海优亮 指 上海优亮眼镜有限公司 云云优亮 指 太原市杏花岭区云云优亮眼镜店 合肥联宝 指 联宝（合肥）电子科技有限公司 仁宝电脑 指 仁宝电脑工业股份有限公司（2324.TW）及其关联企业，为发行人主要客户 和硕科技 指 和硕联合科技股份有限公司（4938.TW）及其关联企业，为发行人主要客户 巨腾国际 指 巨腾国际控股有限公司（03336.HK）及其关联企业，为发行人主要客户 神基股份 指 神基投资控股股份有限公司（3005.TW）（曾用名：神基科技股份有限公司）及其关联企业，为发行人主要客户 立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司（002475.SZ）及其关联企业，为发行人主要客户 康舒科技 指 康舒科技股份有限公司（6282.TW）及其关联企业，为发行人主要客户 榕增光电 指 昆山榕增光电科技有限公司及其关联企业，为发行人主要客户 台达电子 指 台达电子工业股份有限公司（2308.TW）及其关联企业，为发行人主要客户 可成科技 指 可成科技股份有限公司（2474.TW）及其关联企业，为发行人客户 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司（002074.SZ）及其关联企业，为发行人客户 IDC 指 InternationalDataCorporation，为美国著名市场研究公司 StrategyAnalytics 指 全球著名的信息技术，通信行业和消费科技市场研究机构 华勤技术 指 华勤技术股份有限公司（A05978.SH） 宏基 指 宏基股份有限公司（2353.TW） 戴尔 指 Dell,Inc. 惠普 指 HewlettPackardCompany 联想 指 联想集团有限公司（00992.HK） 华硕 指 华硕电脑股份有限公司（2357.TW） 索尼 指 SonyCorporation 技嘉 指 技嘉科技股份有限公司（2376.TW） Statista 指 总部位于德国的全球知名数据统计互联网公司 光大同创 指 深圳光大同创新材料股份有限公司（A04814.SZ），系发行人同行业公司 恒铭达 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司（002947.SZ），系发行人同行业公司 达瑞电子 指 东莞市达瑞电子股份有限公司（300976.SZ），系发行人同行业公司 捷邦科技 指 捷邦精密科技股份有限公司（301326.SZ），系发行人同行业公司 鸿富瀚 指 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（301086.SZ），系发行人同行业公司 股东大会 指 苏州鼎佳精密科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州鼎佳精密科技股份有限公司监事会 高级管理人员、高管 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 昆山市规划局 指 昆山市自然资源和规划局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 平安证券、保荐机构、保荐人、主承销商 指 平安证券股份有限公司 容诚、容诚会计师、发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 信达、信达律师、发行人律师 指 广东信达律师事务所 中水致远，发行人评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 中铭国际，发行人资产评估复核机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 人民币普通股、A股 指 本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 报告期、最近三年一期 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《证券期货法律适用意见第3号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》 《公司章程》 指 《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程（草案）》 招股说明书、本招股说明书 指 《苏州鼎佳精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿