Protagenic Therapeutics Inc 美股认字 (2024 - 12 - 27 版)

424B31form424b3.htm 招股说明书 根据规则424(b)(3)第333-28394 9号注册声明提交 代理治疗公司. 5,844,885股普通股 在此招股说明书中，作为卖方股东的各方不时地可能使用本招股说明书以公开发行和重新出售最多5,844, 885股普通股（面值为每股市值0.0001美元），这些股份包括：（i）根据我们于2024年11月4日与机 构合格投资者签订的某些特定《证券购买协议》（“证券购买协议”）发行的1,948,295股普通股（“股份”） ，该发行属于2024年10月29日的私人配售（“私人配售”）；（ii）根据上述证券购买协议发行的可转换为1,948,295股普通股的系列A普通股认股权证（“系列A普通股认股权证”）的认股权证可行使的股份（“系列A普通股认股权证股份”）以及（iii）根据上述证券购买协议发行的可转换为1,948,295股普通股的系列B普通股认股权证（“系列B普通股认股权证”）的认股权证可行使的股份（“系列B普通股认股权证股份”，与系列A普通股认股权证股份合称为“普通股认股权证股份”，与股份合称为“注册证券”）。 TheShares,共同股票认股权证股份和共同股票认股权证依据修订后的《1933年证券法》（TheSecuritiesActof1933,asamended）第4(a)(2)条豁免注册要求以及根据其颁布的《条例D》第506条规定下的豁免，发行给了投资者。我们正在注册这些股份和共同股票认股权证股份的发行和再出售，以满足《2024年10月29日确定的注册权协议》（RegistrationRightsAgreement）的规定，在该协议中，我们同意注册这些股份和共同股票认股权证股份的再出售。 我们不会在此招股说明书中出售任何普通股，也不会从卖方股东出售股份所得的资金中获得任何收益。然而，我们将收到任何以现金行使的普通股认股权证的净收益。 Theselling股东（在本招股说明书中指明）可能不时通过公开或私下交易以固定价格、当时市场价格、与市场价格相关的价格、在销售时确定的价格范围或协商确定的价格出售这些股份。然而，代表卖方股东进行的注册并不必然意味着任何卖方股东将在该注册声明下或在近期内出售其股份。有关卖方股东如何出售其普通股的更多信息，请参阅“卖方股东如何出售其股份”部分。分配计划”在第42页。 卖方股东将承担所有与出售或处置这些股份（或其中的权益）相关的佣金、折扣（如有），以及所有与注册这些股份相关的费用、开支和费用。我们将不会为此次发行支付任何承销折扣或佣金，也不会支付与本Prospectus中描述的普通股股份注册相关的费用、开支和费用。我们将支付注册这些股份的费用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PTIX”。截至2024年12月26日，普通股的最后交易价格为每股0.532美元。 我们可能会不时根据需要对本招股说明书进行修改或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其任何修改或补充内容。 对我们普通股的投资涉及高风险。请参阅“风险因素“有关这些风险的更多信息，请参见本招股说明书第10页。 neither美国证券交易委员会nor任何州证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecurities,orpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2024年12月27日 TABLEOFCONTENTS 危险因素10 招股说明书摘要5 THEOFFERING9 收益的使用35 关于前瞻性陈述的特别说明34 DIVIDEND政策35 我们普通股的市场35 资本股票说明40 出售证券持有人36 《证券法》赔偿委员会位置的披露负债 44 分销计划42 专家44 法律事项44 通过引用并入某些信息45 您可以在哪里找到更多信息44 3 在作出投资于ProtagenicTherapeutics,Inc.证券的投资决定之前，您应该阅读此招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。请参见“何处可获取更多信息”以获取更多信息。您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本文件仅可在发行和销售这些证券被允许的司法管辖区使用。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅适用于该文件封面所示的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。除非本招股说明书中另有说明，“ProtagenicTherapeutics”、“Protagenic”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和类似术语均指ProtagenicTherapeutics,Inc. 较小的报告公司-扩大披露 根据《1933年证券法》（经修正）下发布的《条例S-K》第10(f)项的规定，如本文件所示，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的简化披露要求，包括提供两年的审计财务报表。 4 招股说明书摘要 本摘要部分强调了招股说明书中的一些信息。它可能并不包含做出投资决策的所有重要信息。您应该将本摘要与有关本公司及本次发行的证券的更详细信息一起阅读，包括“风险因素”部分及其他在此纳入的内容 。 我们的公司 我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发治疗与压力相关的神经精神障碍和情绪障碍的药物。我们的专有、专利保护的一类先导化合物PT00114是一种合成的Teneurin羧基末端相关肽（“TCAP”），这是一种内源性脑信号肽，能够抑制过度的压力反应。我们的前期临床模型已在抑郁、焦虑、物质滥用及成瘾和PTSD的小鼠模型中展示了PT00114的有效性。 PT00114利用了完全新颖的作用机制。Protagenic通过与多伦多大学的许可协议获得了PT00114全球独家权利，并且拥有多伦多大学DavidLovejoy教授实验室生成的其他知识产权的独家许可权。此外，该公司还致力于TCAP家族后续化合物的研究与开发。同行评审科学期刊上的大量文献表明，压力在抑郁症、焦虑症、物质滥用与成瘾以及PTSD等神经精神疾病的发生和发展中起着核心作用。TCAP的作用机制表明，它能够在大脑应激反应级联中在细胞水平上平衡过度的应激。TCAP通过减轻这些疾病的有害行为、生化和生理效应，同时恢复大脑健康来发挥作用。这一机制已在上述精神病理学疾病的预临床动物模型中得到了验证。用于IND申请所需的预临床试验已经完成。公司正在解答美国和德国监管机构的问题。 作为我们转型为临床阶段公司后，我们目前的目标是在未来两年内完成某些关键的战略性和战术性里程碑 ： ●加速推进我们的领先产品候选药物PT00114在治疗抵抗性抑郁症、物质使用障碍、广泛性焦虑障碍和/或创伤后应激障碍等方面的临床试验。 ●利用我们在该机制方面的独特专长，开发TCAP家族的额外产品候选药物，以构建具有差异化特性的广泛资产管线。 ●探索在初始目标适应症之外的与压力相关的神经精神障碍和情绪障碍方面的疗效 ●通过建立灵活的研发，运营，临床和商业团队，促进长期增长 ●积极评估战略伙伴关系机会，包括在重要的国际市场 ●继续我们的战略，加强我们在这个重要的新神经精神病学领域的知识产权地位 我们的主要办公室位于纽约第五大道149号500套房，纽约10010。我们的网址是www.protagenic.com. 我们免费通过官方网站提供年度报告（Form10-K）、季度报告（Form10-Q）、8-K表及其他根据《1934年证券交易法》第13(a)条提交或提供的修正案。我们在电子提交或提供这些材料后尽快提供。此外，您还可以在官方营业日的上午10:00至下午3:00期间，在美国证券交易委员会（SEC）的公共参考室（位于100F街NE，华盛顿特区20549）阅读和复制我们向SEC提交的任何文件。有关公共参考室运作的信息，请拨打SEC电话1-800-SEC-0330咨询。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，网址为[请提供具体的网址] 。 www.sec.gov包含我们在证券交易委员会（SEC）电子提交的报告、代理声明和信息陈述等所有文件及其他信息。我们在任何证券filing中发布的所有声明，包括所有前瞻性声明或信息，均以相关文件的发布日期为截止日期，我们没有义务更新这些声明或文件，除非法律要求我们这样做。 5 成为较小的报告公司的含义 我们是一家根据《1934年证券交易法》（经修正）定义的小型汇报公司。在财政年度结束前，我们可以利用小型汇报公司可获得的简化披露要求，直至满足以下任一条件：（i）截至该财年第二季度末，非关联方持有的本公司普通股市值超过2.5亿美元，并且该财年的年度收入超过1亿美元；或（ii）截至该财年第二季度末，非关联方持有的本公司普通股市值超过7亿美元，不论年度收入如何。 风险因素总结 以下是我们证券投资具有投机性和风险性的材料因素摘要。请注意，本摘要并未涵盖我们面临的所有风险和不确定性。有关这些风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及其他我们面临的风险和不确定性，可以在本招股说明书的“风险因素”部分中找到更详细的讨论。本摘要整体上受到该更完整讨论的约束。您在评估投资我们证券相关风险时，应仔细考虑本招股说明书“风险因素”部分以及年度报告Form10-K的第一部分第1项A节中描述的风险和不确定性。 与我们的财务状况和资本要求相关的风险 ●该公司财务报表是以持续经营为基础编制的，并未包含如果公司无法继续作为持续经营实体可能需要进行的调整。 ●如果我们继续出现经营亏损且无法获得足够的资本来支持我们的运营，我们将无法推进研发项目、完成临床试验或推出产品，甚至可能被迫缩减运营规模或完全停止运营。此外，我们获得的任何资本都可能对我们、投资者或两者都不利。 ●不稳定的政治和经济条件可能对我们的融资能力产生严重不利影响，这可能导致我们暂停或推迟运营。 与临床开发和监管批准相关的风险 ●我们目前的结果无法为预测任何候选产品是否安全有效或获得监管批准提供依据。 ●我们可能无法启动并完成候选产品的预临床研究和临床试验，这可能会对我们业务产生不利影响。 ●如果我们在临床试验中遇到受试者注册延误或困难，可能会导致我们获得必要的监管批准延迟或被阻止 ，这可能对我们的财务状况产生重大影响。 ●如果我们当前和潜在未来药物候选产品的市场机会比我们所认为的要小，我们的产品营收能力将受到不利影响，从而可能对我们的业务造成损害。 6 与我们对第三方的依赖有关的风险 ●我们没有销售、营销和分销的经验，可能需要与第三方签订协议来执行这些功能，这可能会妨碍我们成功商业化我们的候选产品。●我们依赖合作伙伴和其他第三方提供的数据尚未经过独立验证，这些数据可能不准确、具有误导性或不完整。●我们依靠第三方进行非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能履行合同义务或未能达到预期的时间表，我们可能无法及时获得监管批准或商业化当前的产品候选物或任何未来的产品，从而对我们的财务状况产生不利影响。 与我们候选产品商业化相关的风险 ●我们没有将任何产品商业化的公司经验。如果我们未能获得商业 专业知识，一旦获得监管机构的产品批准，我们的产品发布和收入可能会被推迟。 ●我们可能无法获得市场对我们候选产品的认可，这将阻止我们盈利。 ●我们可能无法在临床或商业规模下生产我们的产品候选物，这将妨碍我们商业化这些产品候选物。 ●关键协议下的纠纷或与科学顾问及临床研究人员的利益冲突可能导致我们的产品候选药物开发或商业化进程延误或受阻。 与我们的知识产权有关的风险 ●我们可能无法维持对我们使用和开发PT00114的独家全球许可，这可能会实质性地影响我们的商业计划 。 与我们的业务运营和行业相关的风险 ●如果我们无法保留当前的高级管理团队和科学顾问，或继续吸引和