Palladyne AI Corp. 美股认股权证 (2024 - 12 - 20 版)

424B31pdyn-_转售_424b3.htm424B3 根据规则424(b)(3)登记号3 33-283359提交 招股说明书 PalladyneAI公司3,220,805股普通股 由出售股东提供 本招股说明书涉及不时由本招股说明书中“主要及销售股东”一栏第8页上的识别出售股东按需出售最多3,220,805股普通股（面值每股0.0001美元），可在行使购买我们普通股的认股权时发行。 Theselling股东或其允许的受让人或其他继受人可以选择但没有义务以不时的方式、以不同的方式和在不同的价格（由当时的市场价决定）出售根据本招股说明书提供的普通股股份，也可以通过协商交易进行。有关出售股东如何处置本招股说明书所涵盖的股份，请参见第12页的“发行计划”。我们不知道出售股东何时以及将以何种数量出售股份。 我们不会在此招股说明书中出售任何普通股股份，也不会从卖方股东出售普通股股份中获得任何收益。我们将收到认股权证现金行使的款项，如果以现金行使认股权证涉及全部3,220,805股普通股股份，且行使价格为每股2.30美元，则我们预计将获得约740万美元的净收益。卖方股东将承担所有与销售股份相关的佣金和折扣（如有）。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“PDYN”。截至2024年12月19日，普通股在纳斯达克全球市场的最后成交价为每股3.13美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的公开公司报告要求，本招股说明书以及未来文件中可能继续选择这样做。 投资我们的普通股涉及较高的风险。您应仔细审查“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。风险因素从本募集说明书第3页开始，并在纳入本募集说明书的其他文件中具有类似标题的文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或 不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反，代表是刑事犯罪。 本招股说明书日期为2024年12月20日 关于本招股说明书 概要 风险因素 前瞻性陈述 募集资金使用计划 资本股票描述 TABLEOFCONTENTS Page ii 1 3 4 6 7 主要股东和销售股东8 发行计划12 法律事项15 专家15 更多信息的获取途径15 某些信息的引用16 i 关于本招股说明书 thisprospectus是我们根据《证券交易所法》使用“货架”注册程序向证券交易委员会提交的重售登记声明的一部分。根据此货架注册程序，出售股票的股东可以不时地发行和出售本prospectus中描述的普通股。 你应该仅依赖于此招股说明书内或通过参考包含于此招股说明书中的任何自由文件募集说明书中的信息或由我们或卖方股东准备并由我们提供给您参考的任何自由文件募集说明书中的信息。我们和卖方股东未授权任何人提供其他信息或作出任何声明，除了包含于此招股说明书内或通过参考包含于此招股说明书中的任何自由文件募集说明书中的信息或由我们或卖方股东准备并由我们提供给您参考的任何自由文件募集说明书中的信息。我们不对除本招股说明书或通过参考包含于此招股说明书中的任何自由文件募集说明书外提供的任何其他信息承担责任，并不能保证这些信息的可靠性。此招股说明书仅作为出售此处所列证券的要约，但在其合法的情况下方可进行。此招股说明书中或通过参考包含于此招股说明书中的信息仅在发布日准确，无论本招股说明书何时送达或何时进行任何证券销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 您还应阅读并考虑我们在本招募说明书“您可以查找更多信息的地方”和“引用的信息”部分中引用的文件中的信息。 对于美国境外的投资者，我们以及卖方股东均未采取任何行动以允许在任何需要对该等行动采取行动的司法管辖区进行此发行或持有、分发此招股说明书，除非是在美国。位于美国境外的任何取得此招股说明书及与此发行相关的任何自由销售说明书的人士，均须自行查明并遵守适用于该等人士所在司法管辖区的任何有关限制。 ii 招股说明书摘要 以下摘要应与本招股说明书中引用的详细信息和财务报表及其相关附注一并阅读。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括其中的风险因素以及引用的财务报表和相关附注。除非上下文另有要求，在本招股说明书中，“PalladyneAI”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指PalladyneAICorp.及其子公司作为一个整体。本招股说明书包含我们或其它公司拥有的商标、服务标志和服务名称。本招股说明书中提及的所有商标、服务标志和服务名称均为各自所有者的财产。. 公司概况 我们的使命是通过使这些系统能够快速观察、学习、推理和在结构化和非结构化环境中采取行动，来增强第三方固定和移动机器人系统的实用性和功能。我们的AI/ML软件平台采用人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）技术，使机器人系统能够在边缘（即，在机器人系统上）进行动态实时操作，从而无需大量编程并减少机器人培训即可感知其环境并迅速适应不断变化的情况。通过从过去的经验中泛化（即，学习），我们相信这种“类似人类”的学习和适应能力将是帮助客户在动态或非结构化环境中维持最佳生产力的关键差异化因素，因为在这种环境中新的情况和意想不到的挑战更可能造成延误和昂贵的停机时间。与竞争对手的解决方案相比，我们的价值主张得到了进一步提升，因为使用我们AI/ML软件平台的机器人系统不需要持续连接到云端才能运行我们的软件，从而减少了与云处理相关的不良连接和延迟相关的一般性能问题。此外，我们的方法还降低了传输大量数据到和从云端的成本。 公司信息 我们的主要行政办公室位于美国犹他州盐湖城500南街650号，150室，电话号码是888-927-7296。我们的网站地址是www.palladyneai.com。通过我们的网站发布或可访问的信息不属于本招股说明书的内容，您不应将网站上的信息作为是否购买我们证券的决策依据。我们在本招股说明书中仅包含网站地址作为非活动的文字参考。 TheOffering 这些发行人在此招股说明书中所命名的股东可能出售和发行最多3,220,805股普通股。我们的普通股已在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“PDYN”。我们不会从这些股东通过本招股说明书销售的任何普通股中获得任何收益。我们将从任何现金行使认购权证以购买此处出售的股份中获得的收益中获得收益。我们计划将任何此类收益用于一般公司用途和营运资金，包括资助我们软件产品的持续开发和商业化。请参阅第6页的“募集资金使用计划”。 在整个招股说明书中，当我们提到我们普通股的股份时，指的是代表卖方股东进行注册发行和销售的股份。这些股份是根据以下所述的证券购买协议发行的，或可在“主要及卖方股东”页面8上列出的股东所持有的认股权证行权后可获得的。当我们在此招股说明书中提及卖方股东时，指的是我们2024年10月私募发行的投资人，以及在适用情况下，任何受赠人、质权人、转让人或其他继受人，在此招股说明书发布日期之后出售从我们2024年10月私募发行的投资人那里接收的股份。 -1- 2024年10月私募 在2024年10月31日，我们与一家机构投资者（以下简称“投资者购买方”）签署了证券交易购买协议（以下简称“投资者购买协议”），根据该协议，我们同意以每股2.15美元的价格发行和出售2,790,700股普通股（以下简称“注册发行”）。同时进行的还有两次单独的私募配售。根据投资者购买协议，投资者购买方获得了认购最多2,790,700股普通股的认股权证，行使价格为每股2.30美元，具体调整按照认股权证条款规定（以下简称“投资者认股权证”，此次私募配售，以下简称“投资者私募配售”）。此外，根据2024年10月31日与公司首席执行官及董事会其他成员签署的另一份证券交易购买协议（以下简称“内部购买协议”，与投资者购买协议一起，统称为“购买协议”），我们进行了另一次私募配售（以下简称“内部私募配售”，与投资者私募配售一起，统称为“私募配售”），共发行和出售了430,105股普通股（以下简称“股份”）和认股权证（以下简称“内部认股权证”，与投资者认股权证一起，统称为“认股权证”）。这些股份和认股权证分别出售给了以下对象：（1）107,526股股份和内部认股权证售予MLCSolo401kTrustFOBBenjaminWolff，该实体隶属于我们的首席执行官兼董事BenjaminG.Wolff；（2）107,526股股份和内部认股权证售予MarstarInvestments,LLC，该实体隶属于我们的董事BrianD.Finn；（3 ）215,053股股份和内部认股权证售予我们的董事DennisWeibling。根据内部购买协议，我们以每股2.20美元的价格发行和出售了（1）股份，该价格为内部购买协议签订当天纳斯达克全球市场我们普通股的合并收盘报价；（2）内部认股权证，发行价格为每份0.125美元。认股权证的行使价格为每股2.30美元（根据认股权证条款规定的调整机制进行调整），可在发行后六个月内行使，并于发行之日起五年半后到期。认股权证包含标准的反摊薄调整条款，包括股票拆分、股票分红、权利发行和按比例分配等。私募配售于2024年11月1日完成（以下简称“完成日期”）。 我们根据《购买协议》的规定，需要注册因行使认股权而可发行的股份的二次出售。我们有责任尽快 （并在任何情况下不迟于2024年10月31日后的45个历日内）准备并提交一份向美国证券交易委员会 （SEC）的注册声明，并使用所有适用的程序使该注册声明生效。 在交割日（ClosingDate）起60天内（如SEC未进行审查）或90天内（如进行审查）争取使该注册声明被宣布生效，并在此后直至任何投资者购股方或内部购股方不再持有任何认股权证或可据此行使的普通股股份期间，保持该注册声明始终有效。 -2- 危险因素 购买我们普通股股票涉及较高的风险。您应在仔细考虑以下风险因素以及其他包括在本招股说明书和提交给证券交易委员会（SEC）并纳入本招股说明书的其他文件中的信息之前，决定是否购买普通股股票。这些信息包括但不限于年度报告Form10-K中“第I部分.第1A项-风险因素”以及季度报告Form10-Q中“第II部分.第1A项-风险因素”部分所描述的风险和不确定性。如果其中任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、前景以及实现战略目标的能力可能会受到重大损害。因此，我们普通股股票的交易价格可能下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的风险因素并非保证不存在此类条件，不应被解读为肯定声明这些风险或条件尚未出现，无论全部或部分。此外，目前未知我们或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和我们普通股股票的市场价格。 -3- 前瞻性陈述 这份招股说明书及在此引用的信息中可能包含根据1933年《证券法》（TheSecuritiesActof1933）第27A节和1934年《证券交易法》（SecuritiesExchangeActof1934，经修订）第21E节的规定所定义的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明受到这些条款所创建的安全港保护。前瞻性声明通常使用诸如“相信” 、“预期”、“计划”、“旨在”、“预计”、“将要”、“可能会”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将会”、“项目化”等词语或其否定形式或复数形式。您应仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来预期、包含了对未来经营成果或财务状况的预测，或陈述了其他“前瞻性”信息。这些声明涉及我们未来的计划、目标、预期、意向以及财务表现，并且基于这些声明的假设。这些前瞻性声明包括但不限于： •我们成功转型业务以专注于开发全栈闭环自主软件平台（“AI/ML软件平台”）及相关产品的战略能力； •我们在开发和销售AI/ML软件平台及相关产品方面的能力以及AI/ML软件平台及相关产品的功能和特性； •我们的产品商业发布和相应收入的预期时间表； •我们所瞄准的市场的