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北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

2023-09-01 - 北京市中伦（深圳）律师事务所金栩生

本次差异化分红的原因：公司于2022年5月5日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。截至2023年3月13日，公司完成回购并累计回购公司股份2,976,000股。由于《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律法规规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利，因此公司2023年半年度利润分配实施差异化分红。
本次差异化分红方案：公司于2023年8月28日和2023年9月14日分别召开第三届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》。公司2023年半年度利润分配方案为：1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）；2.本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。截至2023年9月14日，公司总股本为173,394,000股，扣除公司回购专用账户持有的2,976,000股，以实际参与分配的股本数170,418,000股为基数计算，公司拟合计派发现金红利51,125,400元（含税）。
本次差异化分红的计算依据：
- 公司已回购至回购专用证券账户的股份不参与分配。截至2023年9月14日，公司总股本为173,394,000股，扣除回购专用证券账户持有的2,976,000股，本次实际参与分配的股本数为170,418,000股。
- 以2023年9月14日的收盘价19.38元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。具体计算如下：
  - 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（170,418,000股×0.3元/股）÷173,394,000股≈0.2949元/股（保留四位小数）
  - 虚拟除权（息）参考价格=[（19.38-0.2949）+0]÷（1+0）=19.0851元/股（保留四位小数）
  - 实际除权（息）参考价格=[（19.38-0.3）+0]÷（1+0）=19.0800元/股（保留四位小数）
  - 除权（息）参考价格影响=|19.0800-19.0851|÷19.0800≈0.0270%＜1%
结论意见：本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。