reAlpha Tech Corp 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 19 版)

reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）与A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“AGP”）签订了一份市场销售协议，通过AGP进行配售股份的发行和销售。

核心观点：

• 公司普通股目前在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AIRE”，截至2024年12月18日，普通股的收盘价为1.12美元。
• 本次配售股份的发行将根据公司于2024年11月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交并于2024年11月26日生效的Form S-3表上的shelf注册声明（文件编号：333-283284）进行。
• 公司预计，若根据销售协议发行Placement shares并收到任何募集资金，则这些资金将用于补充营运资本和一般公司用途，这可能包括偿还债务、未来收购、资本支出以及根据公司的加密货币投资政策购买加密货币。
• 销售协议中没有最低发行金额的要求，目前尚无法确定根据销售协议将要出售的Placement shares总数以及公司可能获得的募集资金总额。
• 公司将以总配售股份销售所得款项的3.0%的现金佣金支付给A.G.P.。
• 公司和AGP均可在提前5天通知的情况下终止销售协议。

关键数据：

• 公司已发行普通股总数：最多 1,997,116 股
• 与认股权证相关的普通股：1,700,884 股
• 配售股份发行价格上限：4,750,000美元
• 配售股份每股最低价格：5.00美元

研究结论：

• 本次配售股份的发行和销售将根据注册声明进行，但本协议中的任何内容均不得被解释为要求公司使用注册声明来发行任何配售股份。
• AGP将使用其合理的商业努力，并遵循其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规和纳斯达克资本市场的规则，尽力销售配售股份。
• 公司将使用净募集资金，具体用途详见招股说明书中“募资用途”部分。

其他重要信息：

• 公司是一家根据纳斯达克上市规则被认定为“受控公司”的企业，因为我们首席执行官兼董事长Giri Devanur持有我们已发行普通股约60.26%的股份。
• 购买公司的证券涉及高度的风险，这些风险已在招股说明书第5页开始的“风险因素”部分中描述。
• 本协议（包括据此附有的所有附件和根据本协议发出的配售通知）构成了双方就本协议所述事项达成的完整协议，并取代了双方在此之前就本协议所述事项达成的所有其他书面或口头协议和承诺。
• 本协议应根据德克萨斯州法律进行解释和执行，不论涉及的法律原则如何。
• 每一方不可撤销地同意将位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院作为解决本协议项下或与据此预期的任何交易有关的任何争议的非专属管辖法院。