Flora Growth Corp. 美国股票报章 (2024 - 12 - 16 版)

424B51form424b5.htmFORM424B5 招股说明书补充协议 至招股说明书日期为2023年9月6日 根据规则424(b)(5)提交 登记号：333-274204 植物区系生长公司。2,850,000普通股 我们向某些投资者（以下简称“投资者”）直接发行了2,850,000股无面值普通股（以下简称“普通股”）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FLGC”。截至2024年12月12日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后交易价格为每股1.98美元。 截至本招股说明书补充文件的日期，基于11,014,582股非关联方持有的普通股和每股价格1.98美元（该价格为2024年12月12日的收盘价，也是过去60天内纳斯达克市场普通股的最高收盘价），我们普通股的公开流通市值为2180万美元。除非我们的公开流通市值超过7500万美元且GeneralInstructionI.B.6ofFormS-3不再适用于我们，否则在任何12个月的日历期间内，我们将不会通过FormS-3的注册声明进行公开首次公开发行，所发行证券的价值不会超过公开流通市值的三分之一。截至本招股说明书补充文件的日期，我们在过去12个月的日历期内（包括本次发行）根据FormS-3GeneralInstructionI.B.6已发行了320万美元的证券。因此，我们目前有资格根据FormS-3GeneralInstructionI.B.6发行和出售最多390万美元的证券。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此可以选择遵守某些减少的公众公司报告要求 。购买我们的证券涉及较高的风险。请参见本ProspectusSupplement的“风险因素”部分（第S-4页），以及分别纳入本ProspectusSupplement和accompanyingProspectus的文件中描述的风险。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheaccuracyoradequacyofthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 我们聘请了AegisCapitalCorp.（以下简称“承销商”或“Aegis”）作为我们的独家承销商。承销商同意尽力安排出售由本募集说明书补充文件提供的证券。承销商没有义务从我们这里购买任何证券，也不必安排购买或出售特定数量或金额的证券。本次发行没有最低销售证券数量的要求。我们同意按照下表支付承销商的费用，该假设条件是我们出售我们所提供的所有证券。 每个普通股 发行价$1.25$3,562,500 分享Total 安置代理费用(1) $0.09$249,375 给我们的收益，费用前$1.16$3,313,125 （1）我们将向承销商支付现金费用，金额为其总毛收益的7.0%。我们还同意在承销商的法律顾问的合理法律费用和开支（如“承销协议”中所述）范围内为其报销最多75,000美元。分配计划“在本招股说明书附录S-7页。 我们预计证券的交付将在2024年12月16日左右进行，但将取决于某些交割条件的满足。 宙斯盾资本公司 招股说明书补编日期为2024年12月13日。 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议Page 关于本招股说明书附录S-1 招股说明书补充摘要S-2 危险因素S-4 关于前瞻性信息的警示声明S-4 收益的使用S-6 稀释S-6 证券说明S-7 分销计划S-7 法律事项S-9 专家S-9 您可以在哪里找到更多信息S-9 通过引用并入某些文件S-10 招股说明书Page 关于本招股说明书3 危险因素4 关于前瞻性陈述的警示声明5 我们公司6 收益的使用8 普通股说明9 担保说明11 单位说明14 分销计划15 法律事项16 专家16 民事责任的可执行性16 您可以在哪里找到更多信息16 通过引用并入某些文件17 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本prospectus补充文件或附随的prospectus中包含或通过参考包含的信息。我们不对任何其他提供的信息负责，并且无法保证这些信息的可靠性。本prospectus补充文件和附随的prospectus只是针对此处所述的证券发售要约，但在法律允许的情况下，仅在适当的情况下和在适当jurisdiction内才可进行发售。本prospectus补充文件和附随的prospectus所包含的信息仅适用于各自文件的日期。 关于本招股说明书附录 所有在此附录中提及的“公司”、“Flora”、“我们”、“我们集团”和“我们的”术语均指Ontario省注册成立的FloraGrowthCorp.及其合并子公司，除非另有明确说明。 这份附录和随附的招股说明书构成了我们根据证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）的“搁置”注册规则向其提交的FormS-3注册声明的一部分。本文件由两部分组成：这份附录补充文件，提供了关于此次发行的特定信息；以及随附的招股说明书，提供了更为一般性的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。当我们在此份附录补充文件中提到“招股说明书”这一术语时，我们是指这份附录补充文件、随附的招股说明书以及根据《1933年证券法》（经修订）第433条我们可能使用的任何“自由写作”招股说明书。 这份附录和在此引用的文件可能会增加、更新或更改附随招股说明书中的信息。除非本附录中作出的任何陈述与附随招股说明书中的陈述不一致，否则本附录中的陈述将被视为修改或取代附随招股说明书中的相应陈述。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读本附录、附随招股说明书以及在“更多信息获取途径”和“引用某些文件”部分描述的额外信息。 您应该仅依赖于本ProspectusSupplement和与本ProspectusSupplement中描述的发行有关的AccompanyingProspectus中包含或援引的信息。我们没有 授权任何人士向您提供不同✁或额外✁信息。如果您收到任何不同✁或额外✁信息，您不应依赖其内容。 您不应假设本招募说明书补充文件、附带✁招募说明书或我们在本文件中/其中引用✁任何文件中✁信息自这些文件封面前页所列日期起便是准确✁。自这些日期以来，我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们不在此情况下向任何jurisdiction或任何person提出或出售此处提供✁证券，除非根据适用✁法律、规则或条例允许此类提议或出售。 S-1 招股说明书补充摘要 以下业务摘要中✁一些信息源自或被纳入本招股说明书补充文件或附带✁基础招股说明书中✁内容。由于这仅是一个摘要，因此可能并不包含所有对您重要✁信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和附带✁基础招股说明书，包括在此文件中和其中提及✁所有纳入引用✁文件。通过引用并入某些文件“在本招股章程附录及以下”通过引用并入某些文件在附随✁基础Prospectus中。您还应仔细考虑本Prospectus补充文件中名为“……”✁部分中讨论✁事项。风险因素并在附随✁基础招募说明书、截至2023年12月31日✁年度Form10-K报告以及在此处援引✁其他文件中。 我们✁公司 Overview 我们是美国领先✁Lifestyle品牌，同时也是一家专注于药物分销✁国际医药分销商，重点在于治疗产品 ，从医疗大麻开始。我们✁方法使我们能够开发分销网络、建立客户基础，并随着监管框架✁变化建立运营体系，从而扩大对大麻及其衍生物✁市场准入。 JustCBD是flora✁领先消费包装商品牌。JustCBD于2017年推出，旨在推出高质量、可靠且经济实惠 ✁CBD产品。目前，JustCBD✁产品线涵盖了超过350种产品，涉及15个类别，包括CBD软糖、外用产品、液态提取物和蒸汽吸入产品，并销往全球超过11,500家独立零售店。JustCBD还直接面向消费者销售，拥有约350,000名客户。JustCBD✁产品可以在烟店、蒸汽吸入店、诊所、水疗中心和宠物店购买 ，以及其他独立非传统零售渠道。JustCBD✁产品均经过内部和第三方实验室检测以确保质量。 船舶是flora公司目前在美国和加拿大销售✁大麻Accessories和技术品牌，通过直接面向消费者和零售渠道销售其产品。船舶✁产品包括烟油和干花类别✁消费配件、个人储藏用品以及旅行配件，这些产品销往消费者、药店、烟草店和大麻品牌。船舶现已完全整合进justcbd，并因此受益于与justcbd在运营、物流和销售方面✁协同效应。 基于德国，Phatebo是一家批发制药分销公司，具备进口和出口多种制药商品及医用大麻产品✁资质，以治疗包括癌症疗法药物、ADHD、多发性硬化症和抗抑郁药等多种健康状况。Phatebo持有由BfArM （欧洲最大✁药物审批机构）颁发✁麻醉品贸易许可证（包括大麻销售许可✁修订）和批发贸易许可证 。Phatebo致力于在全球范围内分销制药产品，主要集中在欧洲，同时也向亚洲、拉丁美洲和北美地区销售。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可。此外，Phatebo仓库提供 Flora在欧盟不断增长✁产品组合和分销网络✁物流前哨。 S-2 公司信息 我们最初成立于2019年3月13日，根据安大略省✁法律。 舞台公司，我们✁注册办事处位于40KingStWSuite5800，多伦多，在M5H3S1。我们✁在美国✁主要营业地点位于3230W.CommercialBoulevard,Suite180,Fort 劳德代尔，佛罗里达州，美国33309，我们✁电话号码是(954)842-4989。我们✁网站地址是 www.floragrowth.com.Theinformationcontainedon,orthatcanbeaccessthrough,ourwebsitedoesnot构成本招股说明书附录✁一部分，在此不作引用。 我们是一家“新兴成长型公司”(“EGC”)，如“快速启动我们✁商业创业法案”2012.作为EGC，我们有资格豁免适用于其他公众✁各种报告要求 非新兴成长型公司✁公司，包括但不限于不需要遵守 符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条✁审计师认证要求，并降低了有关高管薪酬✁披露义务。 普通股 由我们提供 2,850,000股普通股。 TheOffering 发行价每股普通股1.25美元。 普通股tobe杰出立即 在此之后offering(1) 17,276,898股普通股 收益✁使用我们打算将本次发行✁净收益用于一般公司用途。见“Use ✁收益“以获取更多信息。 纳斯达克资本市场符号 "FLGC" 危险因素投资我们✁证券涉及风险。您应仔细阅读“风险因素”部分本招股说明书附录✁第S-4页，随附✁招股说明书和通过引用将本文及其中✁文件并入，以讨论您✁因素 在决定投资我们✁证券之前，应该仔细考虑。 （1)我们已发行普通股✁数量是根据已发行普通股14,426,898股为 2024年12月12日，不包括： •我们✁员工、董事和某些顾问持有约38,000份购买期权公司2022年激励薪酬计划及其之前✁“滚动”股票 期权计划，加权平均行权价为每股22.25美元，其中约38,000 截至2024年9月30日，期权可以行使，加权平均行使价格为22.25美元/次分享； ·普通股可在行使截至 2024年9月30日，加权平均行权价为每股9.90美元；以及 ·公司首席执行官克利福德·斯塔克持有约767,092股股票增值权(“SAR”)执行官和公司首席财务官DanyVaiman购买普通股 根据公司✁股票增值权协议，每项权利✁行使价格等于 $0.9149. 除非另有说明，本补充Pro