Canopy Growth Corp. 美国股票报章 (2024 - 12 - 10 版)

424B71tm2430617-1_424b7.htm 424B7 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录(至招股说明书日期为2024年6月5日) 根据规则424(b)(7)登记号333-279949提交 7,631,637股普通股 这份附录prospectussupplement涉及不时由本附录中“发售证券持有方”部分（“发售证券持有方”）列出的证券持有方发售和出售至多7,631,637股本公司普通股（“股份”）。 (i) (ii) 5,118,426股（以下简称“TRA股份”）根据截至2022年10月24日签订的 《税务可接受协议之第三次修订协议》（以下简称“TRA修订协议”），于2024年12月9日发行，该协议由我们公司、CanopyUSA,LLC（一家特拉华州有限责任公司）、AcreageHoldingsAmerica,Inc.（一家内华达州公司）和HighStreetCapitalPartners,LLC（一家特拉华州有限责任公司，以下简称“HSCP”）及其某些成员共同签署。 1,315,553股（“认沽股”）和1,197,658股（“认沽权证股”），这些股票和权证是在2024年12月9日发行的，用以满足我们承接的一项认沽义务。每份认沽权证赋予持有人在2024年12月9日起至2029年6月6日止期间内购买一股普通股的权利，行使价格为每股3.66美元。 我们的注册声明并不意味着卖方股东将发行或出售任何股份。卖方股东可以通过多种不同的方式并在不同的价格下出售由本补充招股说明书涵盖的股份。有关卖方股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本补充招股说明书中的“可能的销售方法”部分。 从第页开始的“分配计划”S-7为此附录补充文件。我们不会从卖方证券持有者出售的股份二次销售中获得任何所得款项。 您应在投资我们的普通股之前仔细阅读本招募说明书补充文件及附随的招募说明书。 投资我们的普通股涉及高风险。请参阅第页开头的“风险因素”S-2本招股说明书附录。 我们的普通股在多伦多证券交易所（TSX）和纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市并进行交易，TSX股票代码为“WEED”，Nasdaq股票代码为“CGC”。截至2024年12月9日，我们普通股在Nasdaq的收盘价为每股3.65美元。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectussupplementistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书增刊日期为2024年12月10日 TABLEOFCONTENTS TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 S-关于本招股说明书补充1S-风险因素2S-收益的使用3S-出售证券持有人4S-分配计划7S-法律事务9S-专家9S-通过引用并入某些文件10 招股说明书 Page Page 关于本招股说明书1 您可以在哪里找到更多信息2 关于前瞻性陈述的注意事项3 危险因素4 THECOMPANY5 收益的使用6 股本说明订阅收据说明01单位说明31保证说明4 1债务证券说明所得税考虑因素出售证券持有人分销计划法律事项专家民事责任的可执行性7 S-i 关于本招股说明书附录 2024年6月5日，我们向美国证券交易委员会或SEC提交了一份关于表格S- 3(档案号333-279949)利用与某些证券相关的架空注册程序，包括本附录中描述的证券，该注册声明在提交后自动生效。本文件分为两部分。第一部分是本附录，描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的募集说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行，且其中的一些信息可能已被本附录中的信息或我们在募集说明书中之后向SEC提交并在此附录中援引或视为援引的文件所补充或取代。如果本附录中的信息与随附的基础募集说明书中的信息不一致，您应依赖本附录中的信息。 本附录Prospectus未构成亦不应用于构成任何人在任何jurisdiction中进行此类股份出售要约或征集此类股份购买要约的目的，而在任何suchperson于该jurisdiction中进行此类要约或征集是非法的。 在做出投资决策时，您应仔细阅读并考虑本ProspectusSupplement和随附的Prospectus中包含的所有信息。本ProspectusSupplement与随附的Prospectus以及在此处和其中引用的文件一起，包含了本次发行的所有重要信息。请仔细阅读本ProspectusSupplement和随附的Prospectus，以及以下“参考纳入的重要信息”部分中描述的其他附加信息。 S-1 危险因素 购买我们普通股涉及较高的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑在我们最近的年度报告Form10-K的“第1A项风险因素”部分以及随后提交的季度报告Form10-Q的“第1A项风险因素”部分或我们在不时向SEC提交的其他文件中更新的风险因素，以及本招股说明书补充文件中的所有其他信息，以决定是否购买我们正在发行的普通股。我们的业务、财务状况或经营业绩可能因这些风险而受到重大不利影响。由于这些风险，普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。请仔细阅读我们最近的年度报告Form10-K中标题为“特别注意前瞻性陈述；风险摘要”的部分。 S-2 收益的使用 我们不会从卖方股东出售股份中获得任何收益。然而，我们将会在某些卖方股东持有的认沽权证被行使时获得收益，如果这些认沽权证全部以现金行使，所得金额约为438万美元。我们目前计划将可能收到的任何认沽权证行使所得用于投资业务和/或资助任何潜在未来的收购，并用于营运资金和一般公司用途，这可能包括偿还债务。无法保证任何这些认沽权证会被行使。 证券持有人将支付与出售股份相关的任何承销费用、折价和佣金，以及其处置股份所产生的一切类似费用。我们将承担本Prospectus补充文件涵盖的股份注册过程中产生的所有其他费用、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、印刷费用以及与本Prospectus补充文件涵盖的股份注册相关的律师费和会计师费。 S-3 出售证券持有人 除非本招募说明书另有规定，否则在此招募说明书补充文件中，“发售证券持有人”包括下方列出的发售证券持有人及其受赠人、质权人、经允许的受让人或其他继受人，他们将在招募说明书补充文件日期后向其他发售证券持有人转让所获得的股份作为礼物、质押或其它非销售相关的转让。 我们准备了本招股说明书补充文件，以允许出售证券持有人或其继受人、受让人或其他获准的转让方不时地出售或以其他方式处置至多7,631,637股普通股。 TRA股票 TRA股份于2024年12月9日根据TRA修正案发行，根据该修正案，CanopyUSA同意促使我们向符合条件的参与者发行价值约1950万美元的普通股，以执行HSCP现有的税务可转让奖励计划。根据TRA修正案，我们同意注册这些普通股以供出售。TRA股份是在《证券法》第4(a)(2)节规定的豁免证券注册的情况下由我们发行的。 看跌股票和看跌权证股票 ThePutSharesandPutWarrantswereissuedonDecember9,2024,pursuanttocertainputagreementsbetweenCanopyUSAandeachoftheinvestorstheret o(the“PutAgreements”),ashareissuanceagreementbetween1105220CanadaInc.,oneofourwholly-ownedsubsidiaries,andCanopyUSA,andashareissuanceagreementbetweenusand1105220CanadaInc.PursuanttothePutAgreements,CanopyUSAagreedtousecommerciallyreasonableeffortstohaveusenterintoregistrationrightsagreementswitheachoftheinvestorspartytothePutAgreementsincertaincircumstancesinordertosatisfyaliabilityowingtotheinvestors.OnDecember9,2024,weenteredintoregistrationrightsagreementswitheachoftheinvestorspartytothePutAgreements,pursuanttowhichweagreedtoregistertheresaleofthePutSharesandthePutWarrantShares.ThePutSharesandPutWarrantswereissuedbyusinrelianceontheexemptionfromsecuritiesregistrationinSection4(a)(2)undertheSecuritiesAct. General 根据本ProspectusSupplement发行的股份属于适用的联邦和州证券法律下的“受限”证券，并根据《证券法》进行注册，以便给予出售证券持有人公开出售股份的机会。注册这些股份并不强制要求出售证券持有人必须出售任何股份。 无法估计在根据本ProspectusSupplement进行任何股份销售后，卖方股东将持有的普通股数量或百分比。因为卖方股东没有被要求出售此处注册的任何股份。下表假设已注册的股份全部未被卖方股东出售。 证券持有者将出售本补充Prospectus中列出的所有股份，并且他们不会购买额外的普通股。 除非表格下方脚注另有说明，过去三年内除作为股东外，任何售出证券的股东与其他方或我们及其附属公司均无重大关系。 我们根据卖方股东向我们或代表我们提供的书面陈述和信息准备了下表。自卖方股东提供此信息以来，他们可能已全部或部分出售、转让或其他方式处置了所有或部分普通股，且该交易豁免了《证券法》下的注册要求。除非表格下方脚注中另有说明，我们相信以下几点：（1）卖方股东中无任何一方为经纪商或经纪商的附属公司；（2）没有任何卖方股东与任何人士有直接或间接协议或谅解以分销其股份；（3）卖方股东对所有实益拥有的股份拥有单独的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法律。若任何卖方股东为经纪商或与其有关联，则根据证券交易委员会工作人员的解释，该经纪商可被视为《证券法》意义上的“承销商”。 S-4 TABLEOFCONTENTS 出售证券持有者的相关信息可能会随时间发生变化。如需更新，任何变更的信息将在本募集说明书补充文件中予以说明。 根据《卖出权证》条款，权证持有者在行使权证时，不得导致其自身及其关联方和归属方合计持有的本公司普通股数量超过行使后我们当时已发行普通股总数的4.99%（“最大持股比例”），除非这些权证尚未行使。此外，权证持有者可以在通知后调整最大持股比例，但最大持股比例不得超过行使后我们当时已发行普通股总数的9.99%。表中所示的股份数量和百分比未反映上述限制。出售证券持有者可以选择在此发行中出售全部、部分或不出售其持有的股份。详见“发行计划”。 下表列出了截至2024年12月9日的卖方股东持有的本公司普通股受益所有权信息、本次发行中拟发行的股份数量以及卖方股东在此次发行完成后将持有的普通股受益所有权情况。表中的百分比反映了截至2024年12月9日卖方股东所持普通股占当时已发行普通股总数的比例。截至该日期，已发行并流通的普通股总数为122,394,159股。 公用总数 普通股