Dakota Gold Corp. 美国股票报章 (2024 - 12 - 10 版)

424B51tm2430329-2_424b5.htm 424B5 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 (至日期为2022年7月27日的招股说明书) 根据规则424(b)(5)登记号333-266155提交 Upto$50,000,000 普通股 我们已与BMOCapitalMarketsCorp.和CanaccordGenuityLLC签订了经修订和重述的股权配售协议，或称股权配售协议，双方均为销售代理，合称为销售代理，该协议与本次ProspectusSupplement和随附的Prospectus中所述的普通股公开发行有关。根据股权配售协议的条款，我们不时可通过销售代理（作为我们的代理）以不超过5000万美元的总发行价格出售和配售每股面值为0.001美元的普通股。 我们的普通股（如有销售）将通过协商交易进行销售，包括大宗交易或根据《1933年证券法》第415条修订版定义的“按市场定价”发行的交易，通过普通经纪人以当时的市场价格进行交易，包括直接在纽约证券交易所美国板块进行的销售、通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子通讯网络进行的销售。销售代理无需特定销售任何数量的证券，但将尽商业上合理的努力代表我们销售请求销售的所有股份或普通股，符合销售代理与我们之间达成的共同协议条款。不存在资金存入托管、信托或其他类似安排的安排。本招股说明书补充文件涉及的普通股仅能在某一天由一位销售代理进行销售。 每位销售代理将有资格获得补偿，该补偿不超过根据股权配售协议出售的任何普通股总发行收入的3.0%。在我们代为出售普通股的情况下，销售代理可能被视为“承销商”，根据《证券法》的定义。销售代理的补偿可能被视为承销折扣或佣金。我们还同意就某些责任（包括《证券法》下的责任）向销售代理提供赔偿和分摊 。 我们的普通股在美国纽约证券交易所阿美利坎板块上市，股票代码为“DC”。截至2024年12月9日，我们普通股的最后交易价格为每股2.27美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅“风险因素” 页开始S-6为此，请参阅本补充Prospectus和最近的年度Form10-K报告以及我们在证券交易委员会提交的其他定期报告（在此通过引用纳入本文件）。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapproved或者disapproved这些证券或者肯定或否定了这份附随招股说明书或者原始招股说明书的充分性或者准确性。任何与此相反的陈述都是违法行为。 BMO资本市场CanaccordGenuity 本招股说明书增刊日期为2024年12月10日。 TABLEOFCONTENTS S-关于本招股说明书附录1S-关于前瞻性陈述的注意事项2S-招股说明书补充摘要4S-达科塔黄金公司。4S-发售5S-风险因素6S-过程的使用9S-分配计划10S-美国对非美国持有者的联邦所得税考虑12S-法律事项15S-专家15S-通过引用合并某些信息16 招股说明书 招股说明书补充目录 关于本招股说明书ii 关于前瞻性陈述的注意事项iii 达科塔黄金公司。1 危险因素2 收益的使用3 资本股票说明4 担保说明6 分销计划 9 单位说明8 1 1 专家 2 法律事项2 1 1 通过引用并入某些信息 3 您可以在哪里找到更多信息2 S-i TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，描述了此次发行的具体条款和所发行的证券，并且补充和更新了附带招股说明书和引用文件中包含的信息 。第二部分是附带的招股说明书，提供了对我们普通股的描述以及更为一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。 本招股说明书补充文件中包含的信息如与附随的招股说明书或在此处或其中引用的文件中的信息有任何差异或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。此外，我们在向证券交易委员会（SEC）提交的任何文件中添加、更新或更改先前向SEC提交的文件中所含信息的任何声明，均应被视为修改并取代该早期文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何适用的自由文件募集说明书中包含或援引的资料来决定是否投资我们的普通股。我们未授权任何其他人员向您提供不同的或额外的信息。如果您收到任何不同的或额外的信息，请勿依赖该信息。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，在任何因法律法规而禁止进行此类要约或邀请的司法管辖区亦然。您应假设本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、任何适用的自由文件募集说明书以及在此文件中或其中引用的文件中出现的信息仅在其各自的日期或特定日期是准确的。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、流动性 、经营结果和前景可能已经发生变化。 这份附录是我们在SEC提交的相关于本次发行普通股的注册声明的一部分。本附录并未包含根据SEC的规定在注册声明及其附件和附表中提供的所有信息，我们建议您参阅被省略的信息。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本附录和伴随的招股说明书中的所有信息。您还应仔细阅读并通过引用方式纳入本附录和伴随的招股说明书中的额外信息。请参阅本附录中的“通过引用纳入的信息”以及伴随的招股说明书中的“何处可以获得更多信息”。 我们还注意到，我们在任何文件中作为附录引用到本ProspectusSupplement和accompanyingProspectus中的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议当事人之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明、保证或承诺。 声明、保证或约定仅在作出时才是准确的。因此，不应依赖这些声明、保证和约定来准确反映我们当前的情况。 除非另有说明或上下文要求否则，本招募说明书补充文件及附随的招募说明书中所有引用“我们”、“本公司”、“我们公司”或“公司”的内容均指达科塔黄金corp.（一家特拉华州公司）及其全部合并子公司。除非另有说明，所有引用“美元”、“US$”或“$”均指美国美元，这是美利坚合众国的合法货币。 S-1 TABLEOFCONTENTS 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录和随附的招股说明书，包括在此附录和随附的招股说明书中引用的文件中的前瞻性陈述，根据《证券法》第27A节、《1934年证券交易法》（经修订）第21E节或《美国私人证券诉讼改革法案》1995年的规定，包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测，并不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括我们未来期间预期的结果和发展、对我们资产进行勘探和开发的计划、与我们业务相关的计划及其他可能在未来发生的事情。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于我们对业务和行业的了解，反映了管理层的意图、信念或当前预期。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将要”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或这些词语的否定形式以及类似表达来标识，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，且受到风险、不确定性及其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果有重大差异。 前瞻性陈述在作出时可能是正确的，但最终可能被证明是不正确或虚假的。您不应过分依赖前瞻性陈述。我们不对更新或修订前瞻性陈述以反映变化的假设、未预见事件或未来经营结果的变化承担任何义务。影响实际结果与任何在此补充募集说明书和附带募集说明书中作出或引用的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素可能包括但不限于： • 与根据证券交易委员会发布的第1300部分（RegulationS-KSubpart1300 ）可能缺乏经验证和可能矿产储备相关的风险； • 与可能无法成功执行管理层战略和管理我们的增长相关的风险； • 与我们的损失历史和潜在的额外资金需求相关的风险； • 与我们有限的经营历史相关的风险； • 与我们矿产勘探和开发物业未来生产的不确定性相关的风险； • 与我们维持充足流动性及吸引足够资本资源以实施项目的能力相关的风险 ； • 我们在南达科他州Homestake区properties表面所有权方面的所有权风险； • 矿产勘探与开发相关的风险，包括与监管审批相关的风险、运营隐患和事故、设备故障、劳工和承包商纠纷、与勘探资产相关的合同纠纷、未预见或增加的运营成本以及其他未预见的困难； • 与采矿和矿产勘探相关的风险具有潜力健康风险； • 与矿化估计相关的风险以及此类变化的影响对我们物业经济可行性的估计； • 与商品价格波动相关的风险； • 与未来有关采矿业的不利立法相关的风险气候变化； • 与潜在诉讼事项相关的不确定性相关的风险，包括环境诉讼； • 与我们的土地复垦要求相关的风险； S-2 •与维持财务报告内部控制有效性相关的风险； •与不利的技术变革和网络安全威胁相关的风险； •与我们资产的所有权相关的风险； •与黄金和白银矿业行业的竞争相关的风险； •与经济和金融条件相关的风险，包括利率和汇率波动、商品和股票价格以及金融资产价值的波动； •与吸引和保留运营和成长所需的关键管理及采矿人员相关的风险； •与我们上市证券市场价格波动相关的风险。 这份列表并不包含可能影响我们前瞻性陈述的所有因素。尽管我们已尝试识别出可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果有重大差异的重要因素，但仍可能存在其他因素导致结果不符合预期、估算或意图。若其中一个或多个风险或不确定性得以实现，或若潜在假设被证明不正确，实际结果可能会与预期、认为、估计或期望存在重大差异。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日有效。 前瞻性陈述应结合这些因素以及纳入本prospectussupplement和随附的prospectus的最近年度报告Form10-K、最近季度报告Form10-Q以及其他向SEC提交的文件和信息中识别的因素来阅读。 S-3 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了包含在或包含的选定信息本招股说明书附录和随附招股说明书中的参考。本摘要不完整，也不包含您应该包含的所有信息 在决定投资我们的普通股之前，你应该考虑一下仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的每个文件， 包括财务报表和财务报表附注 通“”过引用并入本文和其中。请阅读风险因素更多关于风险的信息，你应该考虑在投资我们的共同 股票。 达科塔黄金公司。 我们在南达科他州黑山Homestake金矿区从事矿产资源的收购与勘探业务。我们的矿产资源处于勘探阶段，未宣布任何矿产储备或矿产资源，除了RichmondHill矿区初始技术报告摘要中包含的矿产资源估算，该报告于2024年4月完成，并符合S-K1300标准。我们的管理层和技术团队拥有丰富的矿业和勘探经验，其中大部分经验来自Homestake矿区，我们计划利用这些经验和在南达科他州的业务存在为所有相关方创造价值。 我们的主要行政办公室位于美国南达科他州莱德市GlendaleDrive106号，SuiteA ，电话号码为(605)717-2540。我们的网站地址是www.dakotagoldcorp.com。然而，位于或可通过我们的网站获取的信息，不应被视为本招募说明书补充文件、附随的招募说明书或任何自由文件的一部分，也不应被视为我们向SEC提交的其他文件的组成部分。 达科他黄金公司成立于加拿大的不列颠哥伦比亚省，于2017年，并在2020年迁至内华达州。公司在2024年重新注册为德克萨斯州公司。 S-4 达科他黄金公司，特拉华州公司。 发行人 THEOFFERING 我们普通股的股票有一个总发行价高达 50.0万美元。 我们提供的普通股 在协商交易中进行的销售，包括大宗交易或销售 构成“在市场上”的产品可能会不时通过 BMO资本市