Btc Digital Ltd. 美股报股说 (2024 - 12 - 06 版)

424B51ea0223899-424b5_btcdigi.htm招股说明书补充 根据规则424(b)(5)登记号3 33-283367提交 本初步Prospectus补充文件和附带的Prospectus中包含的信息尚不完整，可能会有所变更。与这些证券相关的注册声明已由证券交易委员会宣布生效。本初步Prospectus补充文件和附带的Prospectus并非这些证券的发售要约，亦未邀请任何要约购买这些证券，在任何因要约或购买该等证券而不受当地法律允许的jurisdiction亦然。 以完成为准，日期为2024年12月6日 初步招股说明书附录 (至日期为2024年11月20日的初步招股说明书) BTCDIGITALLTD. []普通股和[]预担保 我们正在按照本ProspectusSupplement和随附Prospectus的规定，以每股$[]的价格发售[]普通股 （面值$0.06/股，“普通股”）和[]预付认股权证。在此ProspectusSupplement中，术语“证券”统指普通股和预付认股权证。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本ProspectusSupplement、随附Prospectus以及在此ProspectusSupplement和随附Prospectus中纳入或视为纳入的文件 。 为了更完整地描述这些证券发行计划，请参见本ProspectusSupplement中题为“承销”的部分，从第S-21页开始。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BTCT”。截至2024年12月5日，普通股的最后交易价格为每股15.66美元。部分认股权证在纳斯达克上市，股票代码为“BTCTW”。截至2024年12月5日，认股权证的最后交易价格为每份0.0601美元。适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由文件说明书将包含相关信息（如适用），说明所涵盖的证券在招股说明书补充文件及其相关自由文件说明书覆盖下的其他任何在纳斯达克资本市场或任何证券市场或交易所的上市情况 。 每股Total 公开发行价格$$承销折扣和佣金(1)$$ 收益，费用前$$ （1)关于应付给承销商的补偿，包括可偿还费用的说明，见“承销商”。 我们授予承销商一个为期45天的选择权，可以在公共发行价格减去承销折扣和佣金后购买额外的股份。 购买我们证券的投资涉及较高的风险。您应该仔细考虑本招股说明书补充文件第S-3页开始的“风险因素”部分中提供的信息。 并在本招募说明书附录的文件中对投资我们的证券之前进行讨论。 Neither证券交易所委员会也未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书的有效性或准确性作出评判。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预计将于2024年左右在纽约支付股票。 独家图书运行管理器 宙斯盾资本公司 本招股说明书的日期为2024年 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 我们公司S-1 关于本招股说明书附录S-ii FORWARDLOOKINGSTATEMENT 稀释S-5 收益的使用S-4 危险因素资本化 税收S-25 民事责任的可执行性S-20 权利说明S-18 债务证券说明S-15 股本说明担保说明单位说明UNDERWRITING 专家S-25 法律事项 您可以在哪里找到更多信息S-26 通过引用并入某些文件 S-iiiS-3 S-4 S-6S-17S-19S-21S-25S-26 招股说明书 我们公司1 关于本招股说明书ii FORWARDLOOKINGSTATEMENTiii 危险因素2 收益的使用3 股本说明3 债务证券说明13 担保说明15 权利说明17 民事责任的可执行性19 单位说明18 税收22 分销计划20 专家22 法律事项22 您可以在哪里找到更多信息23 通过引用并入某些文件23 我们不对任何jurisdictions在其境内不允许出售这些证券的情况下提出要约出售这些证券。您不应将本募集说明书补充文件或随附的募集说明书视为在任何不允许提出或接受该等证券的要约或请求的jurisdictions中的要约或邀请。持有此募集说明书补充文件的境外人士必须了解并遵守与该证券发行及此募集说明书补充文件境外分发相关的任何限制。此外，在作出要约或邀请的人不具备相应资格或向您发出此类要约或邀请是非法的情况下，您不应将本募集说明书补充文件或随附的募集说明书视为对证券的要约或邀请。 S-i 关于本招股说明书附录 这份文件是我们向证券交易委员会（SEC）提交的S-3注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册程序。该文件由两部分组成。第一部分是本次发行的附录说明书，描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附募集说明书以及本附录说明书和随附募集说明书所引用的文件中包含的信息。第二部分是随附募集说明书，提供了更为一般性的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本次发行的附录说明书可能会增加、更新或更改随附募集说明书中的信息。如果本次发行的附录说明书中的信息与随附募集说明书中的信息存在差异或不同，您应依赖于本附录说明书中的信息 。 这份附录prospectus与随附的prospectus以及在此prospectus附录中引用的文件共同包含了此次发行的所有重要信息。您应在购买此次发行的任何证券之前，仔细阅读此附录prospectus和随附的prospectus，以及在“您可以查找更多信息的地方”和“引用信息”标题下描述的其他附加信息。 你应该仅依赖于本募集说明书补充文件、附随的募集说明书以及我们在此次发行过程中可能提供的任何自由写作募集说明书所包含或引用的信息。我们和任何承销商均未授权任何人向你提供其他信息或作出任何陈述，除非该信息或陈述包含或被引用在本募集说明书补充文件或附随的募集说明书中。我们和承销商不对任何其他信息承担责任，并且不能保证这些信息的可靠性。如果提供了不同的信息或作出了不同的陈述，你不得依赖这些信息或陈述，以为其已获我们或任何承销商的授权。你不得从交付本募集说明书补充文件和附随的募集说明书，或从根据本募集说明书补充文件和附随的募集说明书进行的销售中推断出我们的事务自本募集说明书补充文件和附随的募集说明书的日期以来未发生变化，或者推断出任何被引用文件中的信息在除该文件的日期之外的任何日期仍准确无误。 比纳入援引文件的日期晚，与本招股说明书补充文件及附随的招股说明书的交付时间或任何证券的销售无关。本招股说明书补充文件及附随的招股说明书仅在销售证券合法的地方使用。 在此附录中，除非另有说明，否则“BTC”、“BTCDigital”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指BTCDigitalLtd.，一家开曼群岛豁免公司。 这份附录摘要包含或通过援引描述了此处提及的部分文件中的某些条款，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受到实际文件的制约。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过援引作为附件纳入本附录补充部分所属的注册声明中，您可以通过“更多信息获取途径”和“援引信息纳入”部分描述的方式获得这些文件的副本。 S-ii FORWARDLOOKINGSTATEMENT 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此招股说明书补充文件中引用的其他信息中包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节定义的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中所有陈述，包括关于本公司策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。表示“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“也许”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜力”、“将”、“可能会”、“应该”、“继续”以及类似表达的词语旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。 任何前瞻性陈述均反映我们在本招募说明书补充文件及附带招募说明书中的当前观点，涉及对未来事件或我们未来财务表现的认识，并且包含已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素。这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中描述的计划、意图和预期存在重大差异。您应谨慎对待这些前瞻性陈述，因为它们受到本招募说明书补充文件、附带招募说明书以及在此引用的文件中所引用的风险因素部分所提及的风险、不确定性及假设的影响 。 您应该完整地阅读这份招募说明书、附随的说明书以及在此引用的信息，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。本招募说明书中包含的前瞻性陈述日期分别为本招募说明书补充文件、附随说明书的日期，我们不对任何前瞻性陈述承担更新义务，除非法律规定。 一个包含在本prospectussupplement引用的文件中的声明，将被视为仅出于本prospectussupplement和附随的prospectus的目的而被修改或替代，在此prospectussupplement、附随的prospectus或任何其他随后提交并也被引用在此prospectus中的文件中所含声明的程度。 补充说明修改或替代此类声明。任何经如此修改或替代的声明，除按如此修改或替代外，不应被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书补充文件引用了我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。本招股说明书补充文件及在此引用的所有市场数据涉及多种假设和限制条件，因此建议不要过分依赖这些数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，其信息来源被认为是可靠的，但并不能保证这些信息的准确性和完整性。我们对产品候选物潜在市场机会的估计基于多个关键假设，这些假设依据的是我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的结果，可能会基于较小的样本量且可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立来源对此进行验证。 S-iii 招股说明书补充摘要 本摘要Highlights选择了关于本公司及本次发行的部分信息。由于本摘要的性质，它并不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。在投资本公司普通股之前，您应该仔细阅读本prospectussupplement和随附的prospectus，包括“风险因素”部分，以及本prospectussupplement和随附的prospectus中包含或援引的财务报表和附注及其他相关信息。 OURCOMPANY 我们的业务 通过运营实体，我们是一家总部位于美国的加密资产技术公司，专注于比特币开采。我们还通过销售和租赁设备产生收入。截至2023年12月31日的财政年度，我们大部分收入来自比特币开采。我们所有的比特币都存储在热钱包中，即与互联网连接的加密货币钱包中，并且有时会将开采的比特币兑换成法定货币以产生现金流，用于子公司业务运营的资金需求。我们自2022年启动加密资产业务以来的增长，归因于我们在多元化收入流、专业团队以及合规努力方面的竞争优势，以及我们富有经验且具有远见的管理团队。 没有中国证监会备案要求 于2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“CSRC”）发布了《境外证券发行上市暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）及相关的五项配套指引，并自2023年3月31日起生效。根据《暂行规定》，拟通过直接或间接方式在境外市场发行和上市证券的中国境内公司，需向CSRC履行备案程序并报告相关信息。《暂行规定》指出，如果发行人符合以下两个条件之一 ，则其在境外进行的证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（i）发行人最近一个财政年度经审计合并财务报表中，50%或以上任何一项经营收入、净利润、总资产或净资产由境内公司占有；和（ii）发行人的主要业务活动主要在中国大陆进行，或其