Btc Digital Ltd. 美股报股说 (2024 - 12 - 09 版)

424B51ea0223907-424b5_btcdigi.htm招股说明书补充 招股说明书补充(至日期为2024年11月20日的初步招股说明书) BTCDIGITALLTD. 880,000股普通股购买1,620,000股普通股 根据规则424(b)(5)提交 登记号：333-283367 我们将按照本招募说明书和附随的招募说明书发行我们的普通股880,000股（每股面值US$0.06，“普通股”）和预付款认股权证（“预付款认股权证”），以每股US$8.00的价格购买880,000普通股，以及以每股US$7.999的价格购买1,620,000普通股。每份预付款认股权证的行使价格为每股US$0.001，并且自发行之日起可立即行使直至全部行使，但需根据股票拆分、分红、后续权利发行、比例配售和某些根本性交易等情况进行调整，详情请参阅本招募说明书中题为“…”的部分。我们正在发行的证券说明.”在本附说明书里，“证券”一词指的是我们的普通股和预付款认股权证。您在购买此处提供的任何证券之前，应当仔细阅读本附说明书、伴随的募集说明书以及在此附说明书和伴随的募集说明书中引用或视为引用的文件。 为了更完整地描述这些证券的分销计划，请参见本招股说明书补充文件中从第S-17页开始的“承销”部分。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BTCT”。截至2024年12月5日，普通股的最后交易价格为每股15.66美元。部分认股权证在纳斯达克上市，代码为“BTCTW”。截至2024年12月5日，认股权证的最后交易价格为每单位0.0601美元。适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由销售说明书将包含相关信息（如适用），说明所涵盖的证券在招股说明书补充文件及其相关自由销售说明书中提及的任何其他在纳斯达克资本市场或任何证券市场或交易所的上市情况。 每股底层 pre-资助 每股认股权证 不行使超额分配 Full行使 超额分配 发行价$8.00$7.999$19,998,380.00$22,998,380.00 不负责的费用(2)$0.060$0.060$150,000.00$172,500.00 承销商费用(1) 费用前收益，给我们 $0.560$0.560$1,400,000.00$1,610,000.00 $7.380$7.379$18,448,380.00$21,215,880.00 (1)我们同意向承销商支付现金佣金，金额相当于此次普通股和预付款认股权证发售所得总收益的7.0%。(2)我们还同意向承销商支付不可报销的费用，金额相当于此次发售所得总收益的0.75%。 Proceeds.此外，我们同意向承销商报销与本次发行有关的某些费用。有关承销商将获得的补偿详情，请参阅第S-17页开始的“承销”部分。 我们授予承销商一个45天的选择权，可以在公共发行价格减去承销折扣和佣金后购买额外的最多375,000股股票。 购买我们证券的投资涉及较高的风险。您应在本招股说明书补充文件中“风险因素”部分第S-3页开始的信息、附带招股说明书第2页的“风险因素”部分以及在此招股说明书补充文件中引用的文件中仔细考虑相关讨论内容，然后再进行证券投资。 neither证券交易所委员会（SecuritiesandExchangeCommission）nor任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性表示意见。任何形式的与此相反的陈述都是刑事犯罪。 承销商预计将于2024年12月9日左右在纽约支付股票。 独家图书运行管理器 宙斯盾资本公司 本招股说明书增刊日期为2024年12月6日 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 我们公司S-1 关于本招股说明书附录S-ii FORWARDLOOKINGSTATEMENTS-iii 危险因素S-3 资本化S-4稀释S-5 收益的使用S-4 我们提供的证券说明S-6民事责任的可执行性S-16 UNDERWRITINGS-17 税收S-21 法律事项S-27 通过引用并入某些文件S-28 您可以在哪里找到更多信息S-28 专家S-27 招股说明书 我们公司1 关于本招股说明书ii FORWARDLOOKINGSTATEMENTiii 危险因素2 收益的使用3 股本说明3 债务证券说明13 担保说明15 权利说明17 民事责任的可执行性19 单位说明18 税收22 分销计划20 专家22 法律事项22 您可以在哪里找到更多信息23 通过引用并入某些文件23 我们不对任何jurisdictions提供销售这些证券的要约，在任何不允许该要约或销售的jurisdictions中，您不应考虑本招募说明书补充文件或随附的招募说明书为针对证券的要约或邀请。持有此招募说明书补充文件的境外人士应了解并遵守与证券发行及本招募说明书补充文件境外分发相关的任何限制。此外，在作出要约或邀请的人员未获适当资格或根据您的情况接收该要约或邀请是非法的情况下，您不应考虑本招募说明书补充文件或随附的招募说明书为针对证券的要约或邀请。 S-i 关于本招股说明书附录 这份文件是我们根据《证券法》向证券交易委员会（SEC）提交的FormS-3注册声明的一部分，采用了“货架”注册程序。该文件由两部分组成。第一部分是本附录说明书，描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附说明书以及本附录说明书和随附说明书中引用文件中包含的信息。第二部分是随附说明书，提供了更为一般性的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本附录说明书可能会添加、更新或更改随附说明书中的信息。如果本附录说明书中的信息与随附说明书中的信息存在差异或不同，您应依赖本附录说明书中的信息。 这份附录prospectus与accompanyingprospectus以及本prospectus中引用的文件共同包含了此次发行的所有重要信息。您应在购买此次发行的任何证券之前，仔细阅读本附录prospectus与accompanyingprospectus，并参见“何处获取更多信息”和“引用信息”部分中所列的附加信息。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及我们可能为此发行提供的任何自由写作招募说明书内包含或援引的全部信息。我们和任何承销商均未授权任何人向你提供其他信息或作出任何声明，除非该信息或声明已包含或援引于本招募说明书补充文件或附随的招募说明书中。我们和承销商不对任何其他信息的可靠性承担责任，并且不能保证这些信息的准确性。如果提供了不同的信息或作出了不同的声明，你不得依赖这些信息或声明，因为它们并未得到我们的授权或任何承销商的授权。你不得从本招募说明书补充文件和附随的招募说明书的递送，或从根据本招募说明书补充文件和附随的招募说明书进行的销售中推断出我们的事务自本招募说明书补充文件和附随的招募说明书的日期以来没有发生变化，或者推断出任何被援引文件中所含信息的准确性在除本招募说明书补充文件和附随的招募说明书的日期以外的其他日期仍然有效。 比引用的文件日期晚，无论本Prospectus补充文件和附随的Prospectus或任何证券销售的交付时间。本Prospectus补充文件和附随的Prospectus只能在合法销售证券的地方使用。 在本附录中，除非另有说明，否则“BTC”、“BTCDigital”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指BTCDigitalLtd.，一家开曼群岛豁免公司。 本附录包含或通过援引包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受实际文件的约束。部分提及的文件副本已提交、将提交或通过援引作为附件包含在包括本附录在内的注册声明中，您可以通过“更多信息获取地点”和“援引文件内容”部分描述的方式获得这些文件的副本。 S-ii FORWARDLOOKINGSTATEMENT 这份附录、随附的招股说明书以及在此份附录中引用的资料中包含根据修订的1933年证券法（《证券法》）第27A节和修订的1934年证券交易法（《交易法》）第21E节定义的“前瞻性陈述”。除历史事实外，本附录和随附的招股说明书中所含的所有陈述及其他引用信息，包括关于本公司战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。其中，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜力”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”及类似表达旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词 。 任何前瞻性陈述均反映我们在本招募说明书补充文件及附带招募说明书中的当前观点，涉及对未来事件或我们未来财务表现的看法，并且包含已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素。这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、业绩或成就有重大差异。我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中描述的计划、意图和预期存在重大差异。您应谨慎对待这些前瞻性陈述，因为它们受到“风险因素”部分提及的风险、不确定性及假设的影响，该部分内容见于本招募说明书补充文件、附带招募说明书以及在此引用的文件中。 您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此引用并纳入其中的信息，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的有实质性差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述截至本补充文件、附随的招股说明书的日期，我们不对任何前瞻性陈述承担更新义务，除非法律规定。 一个包含在本招股说明书补充文件中援引的文件中的声明，将被视为仅出于本招股说明书补充文件和附带招股说明书的目的而被修改或取代。此取代将在本招股说明书补充文件、附带招股说明书或其他随后援引的文件（也包含在本招股说明书补充文件中）中的相应声明范围内进行。 补充说明修改或替代此类声明。任何经如此修改或替代的声明，除非如此修改或替代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。 本募股说明书补充文件引用了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业及市场数据。本募股说明书补充文件和此处引用的数据均涉及若干假设和限制条件，因此您不应过分依赖这些数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息来源被认为可靠，但它们并不保证这些信息的准确性和完整性。关于产品候选物潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的关键假设，这些假设可能基于小样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立来源对其进行验证。 S-iii 招股说明书补充摘要 本摘要Highlights关于本公司及本次发行的部分信息。由于本摘要仅为概要性质，因此在作出投资决策之前，并未包含您应当考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应当仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，包括“风险因素”部分，以及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中所包含或引用的财务报表及其附注和其他相关信息。 OURCOMPANY 我们的业务 通过运营实体，我们是一家总部位于美国的加密资产技术公司，专注于比特币挖矿。我们还通过销售和租赁挖矿设备来产生收入。截至2023年12月31日的财政年度，我们大部分收入来自比特币挖矿。我们存储所有从挖矿中获得的比特币在热钱包中，即与互联网连接的加密货币钱包 ，并且有时会将挖矿所得的比特币兑换成法定货币以生成现金流，用于资助子公司的业务运营 。我们自2022年启动加密资产业务以来的增长归因于我们在多元化收入流、专业团队以及向合规性努力方面的竞争优势，以及我们的经验丰富且富有远见的管理团队。 没有中国证监会备案要求 于2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“CSRC”）发布了《境内企业境外证券发行上市管理办法（试行）》（以下简称“《试行办法》”）及相