Tims 天好中国美股 股说手册 (2023 - 06 - 12 版)

424B31tm2318443d2_424b3.htm424B3 招股说明书第9号附录(至2022年1 2月23日招股说明书) 根据规则424(b)(3)登记号3 33-267864提交 可行使认股权证发行的普通股最多22,900,000股；售股股 东提供的可出售的普通股最多62,151,365股和可购买普通股的warrants5,650,000份。 TH国际有限公司 thisprospectus补充、修订并补充了日期为2022年12月23日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该说明书构成了我们在FormF-1注册声明（注册编号333-267864）的一部分。本补充文件包含了美国证券交易委员会（SEC）于2023年6月12日提供的Form6-K当前报告中所包含的信息。 thisprospectus补充文件未完整之前必须与公开发行说明书结合阅读。本发行说明书补充文件应与发行说明书一起阅读，并参考发行说明书，除非本发行说明书补充文件中的信息更新或取代了发行说明书中的相关信息。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）上市，分别使用交易代码“THCH”和“THCHW”。截至2023年6月9日，普通股的收盘价为每股2.84美元，认股权证的收盘价为每份0.59美元。 neither证券交易所（SEC）nor任何州的证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesecuritiesorpassedupontheaccuracyoradequacyoftheProspectusorthisprospectussupplement.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何我们的证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第39页开始的“风险因素”部分中对投资此类证券的重大风险的讨论。 本招股说明书增刊日期为2023年6月12日。 美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格6-K 根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条的外国私人发行人报告 2023年6月 佣金文件编号：001-41516 TH国际有限公司 中华人民共和国上海市黄皮北路227号中 央广场2501号，200003+86-021-61 36-6616(主要执行办公室地址) 通过复选标记表明注册人是否会在表格20-F或的封面下提交年度报告□ 表格40-F表格20-F表格40-F 如果注册人在S-T条例允许的情况下在纸上提交表格6-K，请通过复选标记指明规则101(b)(1)： 如果注册人在S-T条例允许的情况下在纸上提交表格6-K，请通过复选标记指明第101(b)(7)条： 本报告6-K表格中包含的信息 如先前披露，于2023年5月12日，TH国际有限公司（以下简称“公司”，是一家开曼群岛豁免公司） ，宣布启动一项交换要约（以下简称“本次交换要约”）和一项同意征求程序（以下简称“同意征求程序”），涉及其已发行的（i）普通认股权证购买公司普通股（面值为0.00000939586994067732美元/股，以下简称“普通股”），这些认股权证在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“THCHW”（以下简称“公开认股权证”），以及（ii）私人配售认股权证购买普通股（以下简称“私人配售认股权证”，与公开认股权证合称为“认股权证”）。公司向所有认股权证持有人提供了机会，以每持有1份认股权证可获得0.24份普通股的形式进行交换。同时，公司还向认股权证持有人征求同意，以修订认股权证协议（以下简称“认股权证协议”），允许公司在本次交换要约完成时要求每份尚未到期的认股权证按1.216份普通股进行交换，该比例比本次交换要约适用的比例低10%（该项修订 ，以下简称“认股权证修订”）。 TheOfferandConsentSolicitation于2023年6月9日东部时间晚上11:59到期。公司被告知，共有14,073,888份公众认股权证和5,650,000份私募认股权证参与了此次征集，约占现有公众认股权证总数的81.6%和所有现有私募认股权证的100%。 有效提交并在此要约和同意征集到期前未有效撤回的认股权证是有效的。公司预计将在不迟于2023年6月14日接受所有有效提交的认股权证进行交换和结算。 此外，根据同意征集（ConsentSolicitation）的要求，公司收到了代表约81.6%的已发行公众认股权证和100%的已发行私人placement认股权证的当事方的批准，以签订认股权证修正协议（WarrantAmendment），这超过了各自已发行的公众认股权证和私人placement认股权证50%的门槛。因此，公司与ContinentalStockTransfer&TrustCompany于2023年6月12日签订了认股权证修正协议，并宣布将根据认股权证修正协议的规定行使权利，在要约完成时，按照每份认股权证交换0 .216普通股（“要约后交换”）。公司已经确定了要约后的交换日期为2023年6月27日。 作为提交的认股权证并遵循后续交换后，公司将发行5,419,773股普通股，每股面值为0.00000939586994067732美元（“交换股份”）。这些交换股份将代表截至2023年6月12日已发行普通股总数的3.38%。根据FORMF-4的注册声明，这些交换股份已于2023年6月8日由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效并进行了注册。 上述关于认股权证修正案的描述全文参考附录于本Form6-K当前报告的Exhibit4.1中的认股权证修正案，并以此引用。 没有报价或请求 本公告仅为信息披露用途，不构成购买或征集购买认股权证的要约，也不构成出售任何普通股或征集购买或出售任何普通股的要约，在任何州进行此类要约、征集或销售仍属违法之前，均需在该州进行注册或资格认定。本次要约和同意征集仅通过公司提交的ScheduleTO、招股说明书/交换要约邀请书及相关传输信函中的条款和条件进行，并且要约和同意征集的完整条款和条件已在ScheduleTO、招股说明书/交换要约邀请书及相关传输信函中予以明确。 公司于2023年6月8日向委员会提交了FormF-4注册声明，用于注册在本次要约中可发行的普通股及要约后交换中可发行的普通股，该注册声明已被委员会宣布生效。 前瞻性陈述 某些本Form6-K的当前报告中包含的陈述可能被视为根据1995年美国私人证券诉讼改革法案“安全港”条款定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是并非历史事实的陈述，通常涉及未来事件或公司的未来财务或其他绩效指标。有时，可以通过诸如“相信”、“可能”、“将要”、“潜在地”、“估计”、“继续” 、“预期”、“打算”、“可以”、“将会”、“项目化”、“目标”、“计划”、“期望”或这些术语的否定形式或类似术语的变体来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中描述的内容有实质性差异。 由此类前瞻性陈述所表达或暗示。新风险和不确定性可能会不时出现，无法预测所有风险和不确定性。这些前瞻性陈述基于管理层认为合理的估计和假设，但本质上具有不确定性，并且可能受到重大变动的影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括超出管理层控制的各种因素，例如根据《认股权证修正案》成功行使剩余认股权证的能力；一般经济条件和其他风险 、不确定性及因素，详见公司年度报告Form20-F中的“风险因素”和“前瞻性陈述”部分，以及公司在证券交易委员会提交的其他文件。本CurrentReportonForm6-K中的任何内容均不应被视为对公司在此所述前瞻性陈述所做的任何代表。您不应过分依赖此通信中的前瞻性陈述，它们仅在发布之日有效，并通过此处的警示性声明予以全部限定。除非法律要求，公司明确免除任何就在此包含的前瞻性陈述进行公开更新或修订的义务或责任。 附件索引 展品名称 4.1第一号增补协议，根据2023年6月12日ContinentalStockTransfer&TrustCompany与公司签订的《赋权协议、承担和修正重述协议》第99.1条。新闻稿，日期：2023年6月12日 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权-under-signed-代表其签署本报告，且已获适当授权。 日期：2023年6月12日 TH国际有限公司 /s/DongLiDongLi财务总监