AIM ImmunoTech Inc 美股认字 (2024 - 12 - 04 版)

424B51form424b5.htm 招股说明书补充协议 (截至2月4日的招股说明书，9,306,072股普通股 根据规则424(b)(5)提交 登记号：333-283269 2022) Stock AIMImmunoTechInc. 9,306,072股普通股 这份prospectus涉及到不时出售最多9,306,072股AimImmunoTechInc.的普通股（面值为0.001美元/股，以下简称“普通股”），这些股份可通过行使两类认股权证获得：一类是可购买最多4, 653,036股普通股的C类认股权证（以下简称“C认股权证”），另一类是可购买相同数量普通股的D类认股权证（以下简称“D认股权证”，与C认股权证合称为“普通认股权证”）。这些普通认股权证由本prospectus中指定的售股股东（以下简称“售股股东”）及其质权人、受让人、受赠人或其各自的继任者在2024年10月1日完成的私募交易中购得。通过行使普通认股权证获得的普通股有时也被称为“认股权证股份”。 我们正在提交根据FormS-1表格填写的注册声明，其中本招股说明书为该声明的一部分，以履行我们与出售股票持有人签订的合同义务，为其提供通过出售其所持有的本公司普通股股票进行二次发行的服务。有关出售股票持有人的更多信息，请参阅本招股说明书第6页开始的“出售股票持有人”部分。此招股说明书所涉及的普通股股票的注册并不强制要求出售股票持有人出售其持有的任何本公司普通股股票。 我们不会根据本招股说明书发行任何普通股股份，也不会从所覆盖的普通股股份的销售或其他处置中获得任何收益。请参见本招股说明书第3页开始的“募集资金用途”。 登记售股股东在本招股说明书中指定，或其受让人、委任人、受托人或其各自的继任者和受让人不时可能通过公开或非公开交易以现行市场价格、参考现行市场价格或通过承销商、代理或经纪自营商以私下协商的价格出售其所持有的股份（直接或间接），销售条款将在出售时确定。有关更多信息，请参阅本招股说明书第7页开始的“发行计划”部分，了解登记售股股东如何出售其普通股。登记售股股东可能被视为根据《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)条所定义的“承销商”。 与私募发行相关地，我们根据与卖方股东于2024年9月30日签署的证券购买协议（以下简称“购买协议”）中约定，同意承担根据本招股说明书注册普通认股权证相关的所有费用。卖方股东将支付或承担所有承销商、代理、销售经纪商或经销商管理人的佣金、折扣、费用以及其他类似费用，如果有的话，这些费用与他们出售普通股票股份有关。 我们的普通股在美国证券交易所（NYSEAmerican）上市，股票代码为“AIM”。截至2024年12月3日，我们的普通股在美国证券交易所的收盘价为每股0.2061美元。 投资我们的普通股票存在风险。您应该仔细阅读“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。“风险因素”包含在本招股说明书及其他纳入本招股说明书的部分中具有类似标题的其他文件中的描述 ，详情请参阅本招股说明书第3页开始的部分。 neither证券交易所委员会nor任何州的证券委员会hasapproved或者disapproved这些证券或者肯定或否定过这份招股说明书的内容的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是违法行为。这些证券不正在任何禁止此种发售的jurisdiction进行发售。 本招股说明书日期为2024年12月4日 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书ii Page 关于前瞻性陈述的注意事项iii 招股说明书摘要1 THEOFFERING2 危险因素3 收益的使用3 DIVIDEND政策3 发行价的确定3 资本股票说明3 私人配售说明5 出售股票持有人6 分销计划7 法律事项8 专家8 通过引用并入某些信息8 您可以在哪里找到更多信息8 i 关于本招股说明书 你应该仅依赖我们在招股说明书中提供的或在此招股说明书中引用的任何相关募集说明书补充文件以及任何相关的非正式募集说明书中包含的信息。我们未授权任何人向你提供与本招股说明书中、适用的募集说明书补充文件或任何相关的非正式募集说明书中所含信息不同的信息。任何经销商、销售代理或其他人员均未获授权提供除本招股说明书记载的内容、适用的募集说明书补充文件或任何相关的非正式募集说明书记载的内容以外的任何信息或代表任何事情。你不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅为推销此处所述的普通股而提出的一种要约，但仅在法律规定可以这样做的情况下才可进行。你应该假设本招股说明书或任何相关的非正式募集说明书中的信息仅在首页所示日期准确，并且我们引用的任何信息仅在其所引用的文件日期准确，无论本招股说明书或任何证券的交付时间或销售时间为何。 本招股说明书及在此招股说明书中引用的文件包括我们从行业出版物和AIM、第三方或AIM与第三方合作进行的研究、调查和研究中获得的统计及其他行业和市场数据。行业出版物和研究、调查和研究通常表明其信息来源于被认为可靠的信息源，尽管它们不保证此类信息的准确性和完整性 。我们认为从这些行业出版物和研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。最终，我们对本招股说明书中包含的所有披露内容负责。 出售股东仅在法律法规允许发行这些股票的司法管辖区发行普通股。在某些司法管辖区分发本招股说明书和发行普通股可能受到法律限制。非美国人士如获得此招股说明书，必须了解并遵守关于普通股发行和此招股说明书在境外分发的相关限制。本招股说明书不构成，也不应用于任何人员通过任何途径在任何禁止此类人员作出该等要约或邀请的司法管辖区作出要约出售或请求购买根据本招股说明书所发行的普通股。 这份prospectus是我们根据《美国证券交易所法》向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，其中SellingStockholder可能会不时地在此后的一个或多个发行中提供此处描述的证券。如果需要，每当SellingStockholder提供股份时，我们将向您提供一份额外的prospectus补充文件，其中将包含该发行的具体条款信息。我们还可能授权提供一份或多份自由写作prospectus，其可能包含有关该发行的重要信息。我们还可以使用prospectus补充文件和相关的自由写作prospectus来添加、更新或更改本prospectus或通过引用合并到本prospectus中的信息。本prospectus以及任何相关的自由写作prospectus和通过引用合并到本prospectus中的文件包括了与此次发行相关的所有重要信息。请在购买任何在此提供的证券之前仔细阅读本prospectus和任何补充文件。 本招股说明书包含了一些在此提及的文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件 。所有摘要均受到实际文件的完全限制。此处提及的一些文件副本已经提交，将提交或将以引用方式纳入注册声明的一部分，该注册声明是本招股说明书的一部分，您可以通过“更多信息获取地点”和“引用某些信息”部分下的相关说明获取这些文件的副本。 这份招股说明书提供了关于卖方股东可能发行的普通股股份的一般描述。除非accompanyingprospectussupplement中的陈述与此招股说明书中的陈述存在不一致之处，否则应认为此招股说明书中的陈述已被accompanyingprospectussupplement中的陈述修改或取代。您应该将此招股说明书与accompanyingprospectussupplement一起阅读，并参考本招股说明书中“您可以在何处获取更多信息”部分所描述的其他附加信息。 我们和售股股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何附随的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的相关自由文件中所包含信息不同的任何信息。我们和售股股东不对除本招股说明书、任何附随的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的相关自由文件中所包含的信息以外的任何信息承担责任，也不提供任何保证，关于这些信息的可靠性的保证除外。本招股说明书及任何附随的招股说明书补充文件均不构成出售或邀请购买除本招股说明书或任何附随的招股说明书补充文件中所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成出售或邀请购买此类证券的要约，在任何情况下，该要约或邀请购买都是非法的。您应当假设本招股说明书、任何附随的招股说明书补充文件、援引的文件以及任何相关自由文件中出现的信息仅在其各自的日期时准确。自这些日期以来 ，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了重大变化。 除本招募说明书另有说明或根据上下文另有所指外，本招募说明书中的“AIM”、“本公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”及类似参考均指AIMImmunoTechInc.，该公司根据德克萨斯州法律成立。 ii 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书包含“前瞻性陈述”，根据1995年《私人证券诉讼改革法案》中的定义。这些“前瞻性陈述”并非基于历史事实，而是涉及对公司业务未来风险、发展和不确定性评估的陈述。此类前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将要”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”或“相信”等术语（或其否定形式或其他类似术语）来识别。前瞻性陈述可能包括对未来表现和发展的预测、展望或估计。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为截至本招股说明书日期时合理的假设和评估。这些假设和评估是否能够实现将由未来因素、发展和事件决定，而这些因素、发展和事件难以预测且可能超出我们的控制范围。实际结果、因素、发展和事件可能与我们假设和评估的情况有重大差异。风险、不确定性、意外情况和未来发展，包括在本招股说明书的“风险因素”部分以及我们在根据《1934年证券交易法》（经修订）第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的后续季度报告（表格10-Q）和其他文件中引用的内容中所识别的风险、不确定性、意外情况和未来发展，可能导致我们未来的经营业绩与任何前瞻性陈述中所列示的结果有重大差异。无法保证任何此类前瞻性陈述、预测、展望或估计能够实现，或实际回报、结果或商业前景不会与任何前瞻性陈述中所述有重大差异。鉴于这些不确定性，读者应谨慎不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或在此包含的任何前瞻性陈述进行公开公告以反映未来结果、事件或发展。 iii 招股说明书摘要 本摘要提供了关于我们和本次发行✁基本信息。由于本摘要仅为概要性质，并不包含您在决定投资我们✁证券之前应当考虑✁所有信息。在您决定投资我们✁证券之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、与本次发行相关✁任何经我们授权使用✁初步募集说明书以及在此引用✁文件（包括“风险因素”标题下✁相关信息）。除非另有说明，本招股说明书中关于普通股✁股本和每股信息均已反映我们在2016年8月26日实施✁1:12反向股票分割以及2019年6月10日实施✁1:44反向股票分割✁影响。 我们✁公司 AIMImmunoTechInc.及其子公司是一家总部位于佛罗里达州奥卡拉✁免疫制药公司，专注于治疗多种癌症、病毒性疾病和免疫缺陷疾病✁药物研发。我们在核酸和天然干扰素✁发展方面建立了坚实✁基础性实验室、临床前和临床数据，以增强人体✁自然抗病毒防御系统，并促进某些癌症和慢性疾病治疗产品✁开发。 我们✁旗舰产品是Ampligen（rintatolimod）和AlferonN注射液（干扰素alfa）。Ampligen是一种双链RNA（“dsRNA”）分子，正在开发用于全球重要癌症、病毒性疾病以及免疫系统疾病。Ampligen尚未获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准或在美国市场销售，但已在阿根廷共和国获批商业销售，用于治疗严重✁慢性疲劳综合症（“CFS”）。 我们目前主要在四个方面进行： ●开展临床试验以评估Ampligen在治疗胰腺癌方面✁有效性和安全性。●评估Ampligen在多种癌症中✁潜在疗效，目标是通过修改肿瘤微环境来增加对检查点抑制剂✁抗肿