沿海金融公司美股报章 (2024 - 12 - 10 版)

424B51e24463_ccb-424b5.htm 根据规则424(b)(5)提交的第333-2 79879号注册声明 这个初步招股说明书和随附的招股说明书是根据《1933年证券法》（经修订）向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件中的信息尚不完整，可能会有所更改。此初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是所描述证券的要约出售文件，也不是在任何jurisdictions请求购买这些证券的要约，在任何此类要约或购买均未获准许的jurisdictions内，不得进行此类要约或购买。 待完工，日期为2024年12月10日 招股说明书附录 (至招股说明书日期为2024年6 月13日) 股份 普通股 我们正在发行普通股，每股无面值。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市交易，股票代码为“CCB”。截至2024年12月9日，纳斯达克市场上普通股的最后交易价格为每股74.18美元。 购买我们普通股涉及风险。您应仔细考虑本ProspectusSupplement中“风险因素”部分从第S-8页开始描述的内容，以及随附Prospectus第2页上列出的风险因素，并参考向美国证券交易委员会 （SEC）提交的相关报告中所包含或被视为包含在此ProspectusSupplement中的所有风险因素 ，在本次发行完成之前。 Per份额Common StockTotal(1) 公开发行价格$$ 承销折扣和佣金 (2)$$ 支出前给沿海金融公司的收益$$ (1)假设承销商不行使购买下述额外股份的选择权。 (2)承销商还将获得报销，以补偿他们在此次发行中产生的某些费用。详见“承销”部分。 承销商也可能在本招股说明书补充文件发布之日起30天内从我们这里额外购买不超过一定数量的普通股，购买条件与上述条款相同。 我们的普通股股票不是储蓄账户、存款或沿海金融公司及其任何银行或非银行子公司下的义务，也不是由联邦存款保险公司（FDIC）或其他政府机构保险或担保的。投资于普通股股票涉及损失风险，包括本金投资的风险。 noneoftheSEC、任何州证券委员会、联邦储备系统董事会成员、FDIC或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书补充文件或附随的招股说明书的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商将按照《招股说明书补充文件》中“承销”部分所述发行我们的普通股。承销商预期仅通过DepositoryTrustCompany的设施以无纸化形式交付普通股，并在或约为2024年进行付款对价 。 雷蒙德·詹姆斯 主账簿管理人 基夫、布鲁耶特和伍兹 Stifel公司 联合账簿管理人 HovdeGroup,LLC 联席经理 斯蒂芬斯公司. 本招股说明书增刊日期为2024年。 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 关于本招股说明书附录S-1关于前瞻性陈述的注意事项S-2 在哪里查找其他信息S-4 通过引用并入某些信息S-5 招股说明书补充摘要S-6 危险因素S-8 收益的使用S-11资本化S-12 DIVIDEND政策S-13 美国对美国的联邦税收考虑S-14持有人某些ERISA考虑S-19 UNDERWRITINGS-21 法律事项S-27 专家S-27 招股说明书 关于本募集说明书中的更多信息，请参阅：前瞻 性陈述、公司风险因素、募集资金用途、证券描述、普通股描述、优先股描述、债务证券描述、 存托凭证描述、认股权证描述、购买合同描述、 认购权描述、单位描述、发行计划、法律事项、 专家 Page iiiiiiv1 2 3 4 5 9 12 25 28 30 31 32 33 34 35 关于本招股说明书附录 除非另有说明或上下文要求另有说明，本招募说明书补充文件和accompanyingprospectus中提及的“我们”、“我们公司”、“本公司”及“公司”均指华盛顿州注册的银行控股公司CoastalFinancialCorporation及其子公司和前身，除非明显指的是仅CoastalFinancialCorporation。术语“您”指的是潜在投资者。“我们普通股”的所有参考均指CoastalFinancialCorporation的无面值普通股。 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充文件，描述了此次发行的具体条款、与我们公司及相关财务状况有关的其他事项，并且对附带的招股说明书中及本补充文件和附带的招股说明书中引用的文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2024年6月13日，作为我们根据FormS-3（文件编号：333-279879）提交的shelf注册声明的一部分，提供了更为一般性的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到“招股说明书”时，指的是这两部分文件的合称。您在决定购买我们的普通股之前，应仔细阅读本补充文件和附带的招股说明书以及引用的文件，还有任何获准发布的招募说明书。本补充文件、附带的招股说明书、此处和彼处引用的文件以及任何获准发布的招募说明书均包含了关于本公司、即将发行的普通股及其他您在投资前应了解的重要信息。 我们并未授权任何人向您提供不同的或额外的信息。您不应假设本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们或承销商准备的任何自由文件说明书以及在此引用或在其中引用的文件中的信息自其出具日期以来是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。 如果本招募说明书补充文件中提供的信息与附带的招募说明书中的信息或在此招募说明书补充文件签署日前已提交并纳入引用的任何文件中的信息存在差异，您应依赖本招募说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，包含在附带的招募说明书中的文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。本招募说明书补充文件并未包含所有对您重要的信息。您应该阅读附带的招募说明书以及在此招募说明书补充文件和附带招募说明书签署日前已提交并纳入引用的所有文件，以及我们为此发行授权使用的任何允许的招募说明书草稿中的信息。请参阅“通过引用并入某些信息”and“在何处查找其他信息“在本招股说明书附录和”在哪里可以找到更多信息“在随附的招股说明书中。 我们并未提出要在此任何司法辖区出售这些证券，在任何不允许提出和出售该等证券的司法辖区 ，我们未作出此种提议。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发可能受到法律限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成，也不应与任何出售、提出购买或邀请提出购买所发售证券的要约相关联。持有本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与境外发售我们的普通股及分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书相关的任何限制。 S-1 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书、引用的文件以及此处提及的任何自由形式的招股说明书均包含根据修订后的《1933年证券法》（《证券法》）第27A节和修订后的《1934年证券交易法》（《交易法》）第21E节所定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们对我们未来事件和财务表现等方面的看法。任何关于管理层的预期、信念、计划、预测、预估、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性陈述。通常但不总是通过使用诸如“预期” 、“相信”、“可以”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应当”、“将要”、“估计”、“计划”、“预测”、“持续”、“正在进行中”、“预期”、“打算”等词语或短语来表达。本招股说明书及其补充文件中明确或暗示的所有前瞻性陈述均受到本招股说明书中包含或引用的警示性声明的全部限制。在本招股说明书和每份补充文件中包括前瞻性信息不应被视为对我们或任何其他人的代表，认为我们所设想的未来计划 、估计或预期将被实现。我们基于当前的预期和对未来事件及财务趋势的预测来制定这些前瞻性陈述，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、商业战略和财务需求。我们实际的结果可能会因更多地描述在“”标题下的若干因素而与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异 。风险因素从本招股说明书第S-8页开始，在此招股书中援引的文件中，包括但不限于我们在截至2023年12月31日的年度报告（Form10-K）中所述的内容（在此通过援引纳入），以及随后根据《证券交易法》作出的后续文件中更新的内容。可能导致我们的实际结果、绩效或成就与表述存在重大差异的一些风险和不确定性因素包括但不限于以下几点： □商□和□□条件的□化，包括全国及我□市□区域内的金融服□□，特□是在我□运 □的市□以及□款集中度□高的市□；□我□□期的未来□□□□；□当地和全国房地 □市□的整体健康状况；□□款□合相关的信用□□，包括可能增加的信用□失和□款可回收性的减□，特□是□□我□的商□地□□款；□市□利率的□化及其□我□利□和业务的影响，包括未来利率下降可能导致的贷款和存款定价降低，从而减少净利息收入或□利息差；□美国和我□市□区域内通□膨□水平或通□□力的回升及其□市□利率、□□和信□□量的影响；□我□通□与□□商和数字金融服□提供商建立的关系来 □生和□大收入的能力；□我□成功管理流□性□□的能力；□我□□施增□□略并有效控制成本的能力；□我□保持充足□款□失准□金的能力；□我□的非盈利□□水平以及解决□□□款相关□用的成本；□我□高□□□□□的构成及其吸引和保留关□人 □的能力；□我□□□施商□□划筹集□外□本的能力。 S-2 □欺□活□的□生、信息安全控制或网□安全事件的泄露或失□；□我□的信息技□与 □信系□或第三方服□商出□中断，包括由于网□安全事件□致的中断；□会□政策和实践的变化，包括金融监管机构或财务会计准则委员会（“FASB”）可能采用的新政策和做法，包括会□□□的□外指□和解□以及新会□方法的□施□□；□保持我□声誉的能力；□金融服□□□争加□；□商□□款集中度的□管指□；□□□管理框架的有效性；□法律□□和其他法律程序及□管行□□我□开始和□果的影响，以及我□可能成 □□些□□或其他法律程序当事人的可能性；□其他金融机构的□健性及其□□行倒□和其他经济与行业波动的影响，包括潜在增加的监管要求和成本以及对宏观经济条件的潜在影响；□最近和未来立法与□管□化及□□刺激□划的影响，包括因新的美国□□及其国会而□生的影响，以及□管机构□□些立法和□定的□用；□因流行病、自然灾害 （如地震、海啸、野火和洪水）、区域或全国范围内的社会动荡、战争和恐怖袭击等政治发展对我们的运营造成的冲击，这些因素可能扰乱或增加证券市场的波动性并影响经济状 况；□基准利率改革在美国的影响，以及替代参考利率（如隔夜融□利率）的□施；□投□□合中持有的□券价□波□的影响；□政府□□政策的影响，包括关于美国□政□ □、赤字和□算事□的不确定性；□内部□□□告控制的重大缺陷；以及□在上述各□ 风险中取得成功管理的能力。 上述因素不应被视为详尽无遗，并应与本招股说明书补充文件中包含的其他警示声明一并阅读。新的风险和不确定性可能会不时出现，我们无法预测它们的发生或对我们产生的影响。如果影响我们前瞻性信息和陈述的一个或多个因素证明是不正确的，那么我们的实际结果、表现或成就可能会与本招股说明书补充文件中前瞻性信息和陈述所表达或暗示的内容有实质性差异。您被提醒不要过度依赖前瞻性陈述。 此外，任何前瞻性陈述仅截至该陈述作出之日有效，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映作出该陈述日期之后的事件或情况，或反映未预见事件的发生，除非法律另有要求。 S-3 在哪里查找其他信息 我们已向SEC提交了一份根据FormS-3（文件编号：333-279879）的“shelf”注册声明，其中包括随该注册声明一起提交的附件、表单和修正案，本招股说明书摘要是该注册声明的一部分。根据