PainReform Ltd 美股报章 (2024 - 12 - 12 版)

424B31zk2432458.htm424B3 根据规则424(b)(3)登记号3 33-283655提交 511,963股普通股 这份招股说明书涉及由本招股说明书中所列的出售股东通过行使可转换为普通股的认股权证进行二次发行至多511,963股无面值普通股。这些普通股分为两部分：（i）494,650股普通股，可通过行使附属于私人配售的部分发行的认股权证获得，认股权证的行使价格为每股6.40美元；（ii）17,313股普通股，可通过行使私人配售代理的认股权证获得，认股权证的行使价格为每股8.00美元。上述认股权证和私人配售代理认股权证统称为“认股权证”，并在“招股说明书摘要——最近发展情况——2024年认股权证重新定价”部分中进一步描述。出售股东信息详见第10页开始的表格。我们不会从中获得任何收益。 出售普通股股东所得款项。所有通过本招股说明书销售普通股所得的净收益将归出售股东所有。然而，如果出售股东未以无现金方式行使认股权证并在行使时我们收到任何所得款项，则我们可能会收到因行使认股权证而获得的所得款项。详见“募集资金使用计划”。 Thesellingshareholders可能会不时通过任何当时我们普通股可交易的市场，在市场交易中出售全部或部分普通股，通过协商交易或其他方式，以当时的市场价格或协商价格直接或通过经纪商进行交易，经纪商可能作为代理或作为主要方或采用上述方法的组合进行销售。我们将承担与注册这些股份相关的所有费用 。卖方股东将支付与销售股份相关的承销折扣、销售佣金和/或类似费用。参见“发行计划”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PRFX”。最后报收于 2024年12月11日我们普通股的售价为每股3.00美元。 本期Prospectus中提供的证券涉及较高的风险。请参阅本Prospectus第5页开始的“风险因素”部分，了解在购买任何本公司证券之前应考虑的因素。 美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券监管机构均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2024年12月12日。i TABLEOFCONTENTS 1 关于本招股说明书招股说明书摘要2 发行摘要4 风险因素5 关于前瞻性陈述的特别说明7 收益的使用8 资本化9 出售股东10 股本说明12 分配计划20 专家23 LegalMatters22 民事责任的可执行性2627Expenses ii 通过引用并入某些信息25 在哪里可以找到更多信息24 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则和规定 ，在我们提交的注册声明中包含了本招股说明书中未包含的额外信息。有关我们公司的更多信息或普通股信息，您应参阅以下“您可以获取更多信息的地方”及“通过引用纳入信息”部分中描述的方式从委员会获得的注册声明。 你应该仅依赖于本招募说明书内或在此招募说明书中作为参考纳入的任何信息。我们和承销股东均未授权任何人向你提供超出或与本招募说明书及其任何补充文件内信息不一致的其他信息。如果有人向你提供了不同的或矛盾的信息，你不应予以依赖。你应该假设本招募说明书及其任何补充文件内的信息是准确且完整的。 截至各自封面所示日期为止，当前情况仅具有参考价值。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。我们按照美国会计原则并以美元编制财务报表。 在美国普遍接受，或美国公认会计原则。 在整个prospectus中，除非另有指定，“我们”、“我们公司”、“本公司”、“PainReform”和“我们的公司”均指PainReform有限公司及其全资子公司。提及“普通股”、“认股权证”和“股本”分别指的是PainReform的普通股、认股权证和股本。本prospectus中包含的一些数字已进行了四舍五入调整，因此数据可能不完全精确一致。 在某些表中显示为总计可能不是它们之前的数字的算术汇总。 这份招股说明书包含并援引了基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据、行业统计数据和预测 。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性和完整性，并且我们没有独立验证这些信息。虽然我们没有意识到有关本招股说明书或在此援引的文件中呈现的市场和行业数据有任何误述 ，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能由于各种因素而发生变化，包括在“风险因素”标题下以及在其他援引的文件中类似标题下的讨论。因此，投资者不应过分依赖这些信息。PAINREFORM®及我们的其他注册商标、商号或服务标志 以下是你提供的英文文本的中文翻译，保持了原有的格式和其他符号： 出现于本招股说明书中的商标和商号名称均为我们所有。仅出于方便考虑，在本招股说明书中提及的商标和商号（包括徽标、艺术作品及其他视觉展示）可能未出现®或™符号，但此类引用无意于以任何方式表明我们将不会根据适用法律主张相应许可方的权利。除非本招股说明书中另有说明，我们不打算通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或获得其对我们公司的认可或赞助。我们的会计货币和财务货币为美元。本年度报告中，“NIS”代表“New”。 以色列谢克尔，“$”，“US$”和“US$”是指美元。 在2024年9月6日，我们实施了普通股1:6的反向拆股，包括已发行和流通的普通股，每股面值从0.30新谢克尔减少至无面值。2024年9月9日是我们普通股在纳斯达克开始交易的第一天，这是在实施反向拆股后的日期。 2024年11月20日，我们对公司授权的普通股（无面值）实施了1比4的反向股票分割，包括已发行和流通的普通股。自2024年11月21日起，我们的普通股开始在纳斯达克进行交易。 除非本文件中另有明确规定，否则本招股说明书中（除历史财务报表及本招股说明书引用的相关附注外）后续出现的股份和每股信息均已追溯调整，以反映前述两次股份拆分的影响。 我们尚未采取任何行动在美国境外允许这些证券的公开发行，也未采取任何行动允许持有或分发此招股说明书。美国境外的人员若持有此招股说明书，必须了解并遵守关于在美国境外发行证券和分发此招股说明书的相关限制。 招股说明书摘要 本摘要强调了本招股说明书中或通过引用方式纳入的部分中我们认为重要的信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及通过引用方式纳入本招股说明书的财务报表及相关注释和其他通过引用方式纳入本招股说明书的文件（请参见“引用纳入”部分），在做出投资决策之前进行参考。 我们的公司 我们是一家专注于现有治疗药物重新配方的临床阶段SpecialtyPharmaceutical公司。我们的专有缓释药物递送系统旨在提供术后持续的镇痛效果，无需频繁给药，同时减少使用阿片类药物的潜在需求。 我们的策略是将通用药物与我们独有的缓释药物递送系统结合，以创建缓释药物产品，并利用FDA创建的505(b)(2)监管途径。505(b)(2)新药申请（NDA）过程允许基于部分来自他人开发的数据进行FDA审批，包括已发表文献参考和FDA在其批准其他申请时已审查的数据。我们的首款候选产品PRF-110基于局部麻醉药罗哌卡因，旨在针对术后疼痛缓解市场。PRF-110是一种基于油基、粘稠且透明的溶液，在手术伤口闭合前直接注入伤口床，以提供局部且持续的术后镇痛。 最近的发展 2024权证重新定价 于2024年9月10日，我们与某现有认股权证持有人，以下简称“持有人”，签订了诱导性要约函协议，简称“诱导性函”，该协议涉及持有人持有的某些认股权证，可购买最多（i）38,992股于2023年12月28日发行并经2024年4月16日修订的认股权证（以下简称“2023年12月认股权证”），行使价为每股6.40美元；以及（ii ）208,333股于2024年4月16日发行的认股权证（以下简称“2024年4月认股权证”），行使价同样为每股6.40美元。上述2023年12月认股权证和2024年4月认股权证统称为“现有认股权证”。 根据激励函，每个持有方分别同意以现金行使其实有的认股权证，购买本公司共计247,325股普通股，行使价格为每股6.40美元，作为公司同意向持有方发行新的认股权证（以下简称“新认股权证”），以购买最多共计494,650股普通股（以下简称“新认股权证股份”），行使价格同样为每股6.40美元的考虑。 我们聘请了H.C.Wainwright&Co.,LLC（以下简称Wainwright）作为我们的独家配售代理，与意向函中所涉及的交易相关。我们同意向Wainwright支付现金费用，该费用等于持有人行使现有认股权证时收到的总毛收益的7.0%，以及管理费用，该费用等于行使现有认股权证时的总毛收益的1.0%。此外，我们同意向Wainwright或其指定方发行认股权证，或称为配售代理认股权证，并与新认股权证一起构成认股权证，以购买最多17,313股普通股（相当于现有认股权证行使时的7.0%），这些认股权证的条款与新认股权证相同 ，但配售代理认股权证的行权价格为每股8.00美元（相当于现有认股权证减少后的行权价格的125%）。类似地，配售代理认股权证从发行之日起立即可行使，直至发行后五年纪念日。此外，公司还同意支付配售代理25,000美元的不可报销费用和15,950美元的清算费用。根据意向函条款拟进行的交易的交割日期为2023年9月11日。 2024年，或交割日。我们还同意在交割日之后尽快提交此注册声明，以允许出售代表公司发行或可因行使新认股权而发行的普通股的新认股权证股份，即此二次发行注册声明，并使用 在收到诱导信件后的90天内，公司应采取商业上合理努力使该股票销售注册声明被SEC宣布生效，并在此后始终保持该股票销售注册声明的有效性，直至不再有任何持有者持有新的认股权证或新的认股权证股份 。 2 影响我们业务的最新进展 当前以色列冲突 在2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透至以色列南部边境，并对平民和军事目标进行了系列袭击 。哈马斯还对以色列与加沙地带接壤地区以及以色列其他区域内的居民区和工业中心发动了广泛的火箭攻击。这些袭击导致数千人死亡和受伤，同时哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。在袭击之后，以色列安全部长内阁宣布对哈马斯宣战，并同时启动了针对这些恐怖组织的军事行动，而这些恐怖组织仍继续进行火箭和恐怖袭击。与此同时，以黎边界上的以色列与黎巴嫩赫真恐怖组织之间的边界冲突加剧，可能升级为更大的地区性冲突。尽管如此，我们的临床和业务发展活动仍在按计划进行。详见风险因素——“中东及以色列地区的局势可能损害我们的运营”。 反向股票拆分 于2024年9月6日，我们实施了一项1:6的反向股票拆分，涉及我们已发行和流通的普通股，并将每股市值从每股NIS0.30降低至无面值，即2024年9月反向拆分。2024年9月9日是我们普通股在纳斯达克开始交易的第一天，这发生在实施了该反向拆分之后。于2024年11月20日，我们再次实施了一项1:4的反向股票拆分，涉及我们已授权的普通股，无面值。 每股价值，包括我们已发行和流通的普通股，或2024年9月反向拆分，以及与2024年9月反向拆分一起的2024年所有反向拆分。2024年11月21日是我们普通股在实施反向拆分后首次在纳斯达克开始交易的日期。除非上下文另有说明，本招股说明书中出现的所有普通股、期权、认股权证和每股金额以及股价均已调整 ，以反映所有期间的股份拆分的追溯影响。 纳斯达克不合规 为了继续在纳斯达克上市，我们需要满足多项条件，包括股票收盘价在连续30个营业日内不低于1.00美元以及股东权益至少为250万美元。2024年5月28日，我们收到了纳斯达克Listings资格部的通知信，告知我们未能符合纳斯达克上市规则中关于持