Lazard Ltd - A 美股认股权证 (2024 - 12 - 05 版)

424B51lazard-424b5.htm424B5 同意征集/招股说明书补充(至招股说明书日期为2024年12月5日)同意征集和 根据规则424(b)(5)登记号3 33-263575提交 发行人 by Lazard, 对于以下系列证券 债务担保说明 Inc. CUSIP编号. 总校长金额 LazardGroupLLC 3.625%高级票据2027年到期 52107QAH8 300,000,000 LazardGroupLLC 4.500%优先票据2028年到期 52107QAJ4 500,000,000 LazardGroupLLC 4.375%高级票据2029年到期 52107QAK1 500,000,000 LazardGroupLLC 6.000%优先票据2031年到期 52107QAL9 400,000,000 提供担保 同意征集的失效时间为美国东部时间2024年12月11日周三下午5点，除非延长（该时间和日期如有延长，则为“失效时间”）。对于一系列债券，任何同意可以在以下较早时间之前撤销：(i)必需同意被收到的时间；或(ii)美国东部时间2024年12月11日周三下午5点，除非由拉扎维兹在其独家酌情权下延长（对于每一系列债券，该时间为“撤回时间”），之后不得再撤销（除非另有详细说明的有限情况）。任何在撤回时间后收到的撤回通知将无效。 拉泽德公司（Lazard,Inc.，一家特拉华州公司）正在征求持有上述证券（统称为“债券”）的持有人对拉泽德集团有限公司 （LazardGroupLLC，一家特拉华州有限责任公司，为拉泽德的全资子公司）的同意，以修改截至2005年5月10日（根据不时的修订和补充，以下简称“信托契约”）的信托契约中包含的报告条款，以便只要拉泽德集团的任何母公司担保这些债券，拉泽德集团可以根据其选择，由该母公司的文件代替拉泽德集团的文件向债券持有人提交所需报告、信息和其他文件。作为同意征集的一部分，拉泽德公司将向在截止时间前提供有效且不可撤销的同意并登记持有债券的持有人支付每1,000美元本金金额1.50美元的同意付款（以下简称“同意付款”）。如果获得必要的同意，拉泽德公司将保证根据信托契约和债券到期时应付给债券持有人的任何金额，以及根据信托契约和债券到期时应付的其他金额（对于每一类债券，为“拉泽德保证”，合称为“拉泽德保证”），并且拉泽德集团将行使拉泽德根据拟议修正案行使的权利，由该母公司代替拉泽德集团提交信托契约要求的报告、信息和其他文件。每个拉泽德保证将是对拉泽德的一项无抵押无从属义务，并且将在与其他无抵押无从属义务方面平级。 为了使提议的修正案适用于一系列的Notes，必须在记录日（定义如下）收到此类系列未偿本金总额中至少占多数的持Note者提供的同意。在记录日除外的Lazard集团或直接或间接控制Lazard集团或与Lazard集团直接或间接共同控制的任何人的持有的Notes的情况下。关于某一系列Notes的同意可以在要求的同意在此之前任何时候撤销，除非Lazard在其全权discretion下延长期限。在截止时间后不久，Lazard、Lazard集团和信托公司将签订一份补充契约，该契约将规定对《契约》的修正。拟议的修正案将在补充契约的签署和交付以及支付同意付款后生效。Lazard计划在截止时间后尽快支付同意付款 ，预计时间为2024年12月11日星期三下午5:00纽约时间（如有必要可延长）。Lazard将在补充契约中加入Lazard担保，L azard担保将在补充契约签署时生效。此次同意征集，包括支付任何同意付款，均以收到每一系列Notes所需的同意为条件 。然而，Lazard明确保留放弃此条件并接受任何已获得所需同意的个别系列Notes的同意的权利，在这种情况下：（i）Lazard仅对该系列Notes修改《契约》；（ii）仅对该系列Notes交付Lazard担保；（iii）Lazard仅向已同意拟议修正案且已收到所需同意的该系列Notes的持Note者支付同意付款。 如果所需的同意获得批准，所有Notes的持有人将根据补充信托契约的条款被信托契约约束，即使他们未同意拟议的修改 。所有Notes的持有人将根据补充信托契约的条款收到拉扎尔担保。然而，在到期时间前未提供有效且不可撤销同意的持有人将无权收到任何同意付款。如果所需的同意 没有获得同意，除非如上所述Lazard有权豁免，Lazard将不会支付同意费用，也不会向债券持有人提供Lazard担保。 提供您的同意涉及风险。有关您在决定是否同意之前应考虑的因素，请参见“前瞻性信息”和“风险因素”。 neither美国证券交易委员会（“SEC”）nor任何其他证券监管机构已经批准或否决这些证券，或确定此同意征集/附随募集说明书或附随的募集说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 征求同意的征求代理人是 铅征集剂 花旗集团 共同征集代理 LazardFrères&Co.LLC 本同意书征集/招股说明书补编的日期为2024年12月5日 TABLEOFCONTENTS 征求同意书/招股说明书补编 关于此同意征集/Prospectus补充文件向前-looking信息重要日期同意征集常见问题解答概要风险因素资金使用计划同意征集描述Lazard保证同意程序特定的美国联邦所得税 考虑事项发行计划（利益冲突）保证的有效性专家更多信 息可在何处找到引用参考附录A—第十一补充信托书格式 招股说明书 Page S-1 S-2 S-5 S-6 S-8S-11S-12S-13S-16S-17S-20S-24S-25S-26S-26S-27A-1 关于本招股说明书Lazard,Inc.风险因素关于前1 瞻性陈述的特别说明3 4 5 出售证券持有人8收益✁使用9 普通股说明我们或出售证券持有人可能会提供10 我们可能提供✁优先股说明13 我们可能提供✁认股权证说明15 我们可能提供✁购股合同和购股单位说明16 我们可能提供✁担保说明17 分配计划18 证券✁有效性20 专家21 在哪里可以找到更多信息22 i 关于本同意征集/招股说明书补充 这份文件分为两部分。第一部分是此同意征集/招股说明书补充文件，描述了此次同意征集✁具体条款。第二部分，附带✁招股说明书，提供了更一般✁信息，其中一些信息可能不适用于此次同意征集。您应该阅读整个同意征集/招股说明书补充文件，以及附带✁招股说明书和在“更多信息获取途径”及“引用”部分中描述✁被纳入参考✁文件。 我们并未授权任何其他人员向您提供本此同意征集/prospectus补充文件、随附✁prospectus或者任何相关自由文件中未包含或未被引用在内✁任何信息。因此，我们和征集代理不对任何未经授权✁信息或声明承担责任。您应当假设本此同意征集/prospectus补充文件、随附✁prospectus、任何相关自由文件以及在此引用✁文件中所包含✁信息仅在各自文件中注明✁日期时是准确✁ 。自这些日期以来，我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 任何记录在案✁债券持有人（通过托管信托公司“DTC”或其名义持有人持有债券）✁有益所有者，在获得DTC授权✁情况下，必须指示其通过DTC持有✁债券✁DTC参与者（“DTC参与者”）代表该有益所有者提交同意意见。DTC已授权代表通过DTC持有债券✁有益所有者持有债券✁DTC参与者，作为如果他们是债券✁注册持有人那样提交同意意见。信息代理和计票代理（以下简称“信息代理和计票代理”）将在签署后尽快为Lazard开设自动化收购提案程序（“ATOP”）账户，以处理通过DTC持有✁证券。信息代理和计票代理及DTC已确认，此次同意征集符合ATOP条件，DTC参与者可以通过导致DTC电子提交同意意见✁方式进行提交。通过ATOP流程提交同意意见是通过DTC向信息代理和计票代理发送代理消息（定义如下）来完成✁。请参见“同意征集——同意程序 ——提交同意意见✁程序”。任何由托管银行、存款行、经纪人、信托公司或其他名义持有人持有 ✁债券✁有益所有者，必须指示其债券✁注册持有人代表该有益所有者提交同意意见。 “代理✁消息”是指DTCC通过电子方式传输✁消息（包括由计算机终端生成✁打印件），根据DTCC、信息代理和计数代理✁正常程序，该消息被传输并收到，并声明DTCC已收到一名DTCC参与者发出✁明确且无条件✁认可，表明该参与者通过将其持有✁债券转移至用于同意征集✁账户中 ，提交了其同意并同意受同意征集条款✁约束。 参考本征集意见/附录中使用✁“我们”、“我们公司”和“我们✁”，除非另有说明或上下文另有要求 ，否则指✁是Lazard及其合并子公司。 S-1 FORWARDLOOKINGINFORMATION 本同意书征集/招股说明书补充协议以及此处和其中包含✁信息参考包括《证券法》第27A条所指✁前瞻性陈述 以及经修订✁《1934年证券交易法》(“交易法”)第21E条。我们已经做出本同意书/招股说明书补编和由 在“业务”、“风险”标题下✁“同意征集/招股说明书补充”中✁引用因素”、“管理层对财务状况和经营成果✁讨论与分析”和 在本同意书/招股说明书补编✁其他部分以及由 本同意书/招股说明书补编中✁参考，属于前瞻性陈述。在一些 在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”，“可能”，“将”，“应该”，“可能”，“将”，“期望”，“计划”，“预期”，“相信”，“估计”，“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”或“继续”，以及这些术语✁否定和其他可比术语 术语。这些前瞻性陈述受到已知和未知风险✁影响， 我们关于美国方面✁不确定性与假设可能包括基于我们✁战略、商业计划和举措以及业务中预期趋势对未来财务表现✁预测。这些前瞻性声明仅是根据我们当前✁预期和对未来事件✁预测所做 ✁预测。重要因素可能导致我们✁实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性声明所表达或暗示 ✁结果、活动水平、表现或成就有实质性差异。这些因素包括但不限于“风险因素”部分以及在同意征集/招股说明书补充文件中引用✁文件中概述✁众多风险和不确定性，包括以下内容： •不利✁总体经济状况或全球或区域金融市场✁不利条件； •例如，我们✁收入可能会下降，原因可能是整体并购（M&A）活动减少、我们在M&A市场中✁份额减少或管理资产规模（AUM）减少； •由第三方遇到✁财务或其他问题造成✁损失； •由于未识别或未预期✁风险造成✁损失； •缺乏流动性，即随时可以获得用于我们业务✁资金； •我们企业在当前薪酬水平下面临✁竞争压力，以及对我们留住和吸引员工能力✁影响； •相关税法、法规或条约✁变更或对这些项目✁不利解释。 这些风险和不确定性并非全面列出。《同意征集/招股说明书补充文件》✁其他部分或在此处援引 ✁信息中可能描述了可能对我们业务和财务表现产生不利影响✁其他因素。此外，我们处于一个非常竞争且快速变化✁环境中。新✁风险和不确定性会不时出现，无法预测所有可能✁风险和不确定性。 为了管理层预测所有风险和不确定性以及评估所有因素对我们业务✁影响程度或任何单一因素或多种因素✁组合对实际结果与任何前瞻性陈述中包含✁内容产生重大差异✁影响都是不可能✁。 因此，在此要明确✁是，无法保证本同意征集说明书/招股说明书附录中包含✁前瞻性声明或在此引用✁信息能够证明是准确或正确✁。尽管我们相信前瞻性声明中反映✁陈述是合理✁，但我们不能保证未来✁结果、活动水平、表现、成就或事件。此外，我们也不承担任何责任以确保这些前瞻性声明✁准确性和完整性。您不应将前瞻性声明视为对未来事件✁预测。我们没有义务在本同意征集说明书/招股说明书附录✁日期之后更新任何这些前瞻性声明以使我们✁先前陈述与实际结果或修订后✁预期相一致，我们也无意这样做。 S-2 前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： •财务目标，包括薪酬和福利费用与调整后净收入✁比率； ·通过股息、股票回购和债务回购部署剩余现金✁能