招股说明书摘要
关于本招股说明书
本招股说明书涵盖卖方股东根据其列明内容，以美国存托凭证（ADS）形式出售最多26,638,972股普通股的情况。这些ADS代表以下股份：
- 20,555,067股普通股，根据可转换贷款和认股权证协议，将发行给诺华制药有限公司。
- 2,487,816股普通股，根据与硅谷银行和Kreos Capital V（英国）有限公司签订的先前贷款协议中授予的认股权证，已于2020年12月15日全额偿还。
- 1,551,699股普通股，根据授予阿尔法-1项目有限责任公司（TAP）的认股权证协议。
- 2,044,390股普通股，根据与阿斯利康AB有限公司签订的订阅协议。
公司不会在此招股说明书中出售任何美国存托凭证（ADSs），也不会从卖方股东出售ADSs所获得的资金中获益。每位卖方股东可能在其公开或私人交易中，或两者兼有，出售其持有的ADSs。这些销售可能以固定价格、当时市场价格、与市场价格相关的价格或协商确定的价格进行。
发行股东
- 诺华：20,555,067股普通股，通过可转换贷款和认股权证协议获得。
- 硅谷银行和Kreos Capital V（英国）有限公司：2,487,816股普通股，通过先前贷款协议中的认股权证获得，且所有贷款均已全额偿还。
- 阿尔法-1项目有限责任公司（TAP）：1,551,699股普通股，通过认股权证协议获得。
- 阿斯利康AB有限公司：2,044,390股普通股，通过订阅协议获得。
收益的使用
公司不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。出售股东将支付因处置美国存托凭证而产生的任何承销折扣和佣金、过户税以及出售股东为获得经纪或法律服务或其他相关费用而产生的任何其他费用。公司将承担本招股说明书涵盖的所有其他费用和开支，包括注册费和备案费、法律顾问费及我们独立注册会计师的费用。
股本和公司章程的说明
- 公司成立于2015年3月10日，2016年6月3日重新注册为公众有限公司。
- 截至2024年11月20日，已发行的股本为775,728,034股普通股，每股面值£0.003。
- 普通股在股东姓名被登记在股东名册上时发行，股东名册由注册代理Link Asset Services维护。
- 公司章程规定，可以通过普通股东决议或董事决定选任任何人员为董事。
- 公司没有具体条款会对控制权变更产生延迟、推迟或阻止的效果。
- 清算时，清算人可以将公司全部或部分资产分配给股东，或将上述全部或部分资产委托给受托人用于股东的利益。
美国股票说明
- 每份美国存托股（ADS）代表持有存放于托管人和/或保管人的五普通股的权利，并享有相应的受益所有权利益。
- ADS持有者有权接收托管人保管的证券所分配的收益，包括现金分配和股份分配。
- ADS持有者还可以将其持有的存托凭证（ADSs）提交给保管人进行注销，并在托管人的办公地点获得相应数量的基础普通股。
- ADS持有者根据存款协议一般有权指示托管人行使由您的美国存托凭证代表的普通股的投票权。
出售股东
- 诺华：20,555,067股普通股。
- 硅谷银行和Kreos Capital V（英国）有限公司：2,487,816股普通股。
- 阿尔法-1项目有限责任公司（TAP）：1,551,699股普通股。
- 阿斯利康AB有限公司：2,044,390股普通股。
分销计划
- 出售股东将通过纳斯达克或其他美国证券交易所的经纪交易，以现行市场价格进行ADSs销售。
- 出售股东可能不时以美国存托凭证（ADS）的形式，直接或通过一个或多个承销商、证券经纪商或代理出售其全部或部分普通股。
- 出售股东在处置其ADS时可以采用多种方法，包括普通经纪交易、经纪交易商招揽买方的交易、经纪交易商作为本金购买等。
法律事项
- 梅耶布朗律师事务所（Mayer Brown LLP）将代表美乐生物制药集团有限公司（Mereo BioPharma Group plc）处理本次证券发行和销售相关的某些法律事务。
- 拉坦＆沃特金斯（伦敦）律师事务所（Latham & Watkins (London) LLP）将审核ADSs所代表的普通股的有效性。
专家
- 财务报表已通过引用纳入本招股说明书，且在 reliance on 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），作为审计和会计专家的意见基础上，包括了截至2023年12月31日的年度Form 10-K报告。
您可以在哪里找到更多信息
- 公司向SEC提交报告、代理声明及其他信息，SEC维护一个网站，该网站包含通过SEC电子提交的发行人（如我们公司）的报告、代理声明和信息声明等资料。
- 公司的网站地址是www.mereobiopharma.com。
- 这份招股说明书和任何招股说明书补充文件均为公司向SEC提交的注册声明的一部分，并未包含注册声明中的全部信息。完整的注册声明可从SEC或公司处获取。
