Microalgo, Inc. 美股招股书 (2024 - 06 - 06 版)

MicroAlgo Inc.（以下简称“公司”）是一家在开曼群岛注册的控股公司，通过其中国子公司开展业务。公司发行了本金总额为30,000,000美元的无担保可转换债权凭证，到期日为2025年，并附带普通股。本次发行不涉及美国证券交易委员会（SEC）或任何州的证券委员会的批准，也没有确定本招募说明书补充文件或附带的招募说明书的真实性或完整性。

公司符合纳斯达克上市规则中“受控公司”的定义，因此可以豁免遵守某些公司治理要求。公司是一家在开曼群岛注册的控股公司，并非中国运营公司。作为没有自身运营实体的控股公司，公司的业务通过在中国的运营实体开展，这种结构对投资者存在独特的风险。公司未采用可变利益实体（“VIE”）结构。证券投资者并非购买公司子公司的股权利益，而是购买开曼群岛控股公司的股权利益。因此，投资者将不会直接持有任何运营公司的股权利益。中国监管机构可能不允许公司的公司结构，这可能会导致公司业务的重大变化和/或公司证券价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降甚至归零。

公司面临多种风险，包括与在中国开展业务相关的风险，如中国法律法规的不确定性、政府监管的严格性和变化、以及反垄断监管的加强。此外，公司还面临与互联网行业及公司相关的风险，如行业竞争、技术发展、以及市场接受度的变化。公司还面临与普通股投资相关的风险，如股价波动、证券诉讼、以及成为被动外国投资公司（PFIC）的风险。

公司计划将本次发行所得的净收益用于营运资本和一般公司用途，以及可能的收购或投资互补的业务、资产或技术。公司目前没有计划支付现金股利。

投资者应仔细阅读整个招募说明书，包括风险因素部分，以了解所有相关信息，并考虑到投资决策的风险。